沈嘯塵(黃志忠 飾)向張鐵樵(連奕名 飾)敘述了自己爭奪碼頭失利的事情，張鐵樵覺得這件事情必須要拉攏畢澄元的副官--羅宗偉(王佳寧 飾)，可以一石三鳥，此時忽然外面喊聲大作，原來是沈嘯塵的老婆梅紹珠(苗圃 飾)找來了。在沈嘯塵家，張鐵樵見到了梅紹珠的妹妹--梅紹貞(王曉晨 飾)。這個小丫頭對張鐵樵充滿了好奇。同時對張鐵樵感興趣的還另有其人，日本女特務(wù)惠子(馬文璐 飾)和日商森田，因為張鐵樵是日本人心中的隱患。他們要展開對張鐵樵的行動。一家當(dāng)鋪里，一個戴著墨鏡的漂亮女子在當(dāng)東西，沒想到剛到手的錢在門口被小偷搶劫走了，女子大叫，此時一個男青年挺身而出，他就是剛剛失業(yè)的萬國飯店的服務(wù)員嚴(yán)遇春。嚴(yán)遇春幫助這個女子搶回了錢包。后來嚴(yán)遇春才知道這個女子就是上海灘大名鼎鼎的京劇演員何艷秋。森田受惠子的指派，用鴉片生意拉攏江鶴齡，并且讓威震上海灘的青幫頭子江鶴齡除掉對自身不利的張鐵樵，在巨大的利益錢，江鶴齡找來了殺手扁頭金。張鐵樵為了給北伐事業(yè)籌措軍餉，找到了上海進(jìn)步資本家楊云亭，而張鐵樵多年以前的戀人謝若冰(趙子惠 飾)正在楊云亭家做家庭教師，看著張鐵樵的背影，謝若冰避之不及。