張鐵樵(連奕名 飾)找好了嚴(yán)韌每天上班的路，隱蔽在一所茶樓中，準(zhǔn)備殺掉嚴(yán)韌，沒(méi)想到在茶樓的底下，有人認(rèn)出了張鐵樵，這個(gè)人就是大難不死，流落在街頭賣(mài)菜的妙玉(李菲兒 飾)，妙玉賣(mài)菜的時(shí)候遭到了加藤正雄的調(diào)戲，忽然一個(gè)黃包車(chē)夫挺身相救，被加藤正雄打的頭破血流，此時(shí)嚴(yán)韌正好趕到，狠狠的嚴(yán)懲了加藤，這一切被張鐵樵看在眼中，張鐵樵心中非常矛盾，他覺(jué)得在嚴(yán)韌有那么一種東西，使得自己無(wú)法對(duì)他下手。嚴(yán)韌每天都在窗戶邊偷偷的看那位新招收來(lái)的酷似何艷秋的女學(xué)員，他忍不住約她出來(lái)吃飯，這個(gè)女人名叫任秀，一番交談后，卻勾起了嚴(yán)韌無(wú)限的悲傷，晚上大醉而歸，竟然倒在任秀的懷里像一個(gè)孩子般的大哭起來(lái)，任秀不知所措。她隱約理解了嚴(yán)韌的痛苦。加藤被嚴(yán)韌秘密地扔到了黃浦江里，日本領(lǐng)事哪里干休，借題發(fā)揮，惠子(馬文璐 飾)很欣喜地看到日本軍隊(duì)又有了進(jìn)占上海的理由了。