張靈甫(李幼斌 飾)口出豪言，說74師要在孟良崮為歷史寫上濃重的一筆。蔣介石(杜雨露 飾)接到張靈甫決定上孟良崮吸引共軍主力的電報(bào)，又驚又喜，當(dāng)即命令顧祝同(葛石柱 飾)、湯恩伯(張柏俊 飾)全力配合張靈甫。華野主力縮小包圍圈，向張靈甫發(fā)起攻擊，沈振新(尤勇 飾)也率軍來到孟良崮下，參加對張靈甫的圍攻。蔣介石再次親臨徐州，部署這場大戰(zhàn)。有他來督戰(zhàn)，湯恩伯、李天霞(王蔭齋 飾)都不敢?；ㄕ?，只得打起精神投入戰(zhàn)斗。時(shí)逢夏日，烈日當(dāng)空，山上缺水，張靈甫的部隊(duì)苦不堪言。沈振新用上了司馬懿取街亭的計(jì)策，派石東根(耿樂 飾)的特務(wù)營去奪取孟良崮山上的水源，一下子抓住了攻打孟良崮的要害。是夜，石東根帶領(lǐng)敢死隊(duì)奪取了山上的水源，還抓獲了幾個(gè)俘虜。顧祝同的大軍全線壓上，形成包圍與反包圍的態(tài)勢。黃伯韜和李天霞在蔣介石的壓力下，也拼命進(jìn)攻，想與張靈甫匯合。張靈甫則與沈振新打得難解難分。