石東根(耿樂 飾)含淚挑選槍斃王胡子(王偉軍 飾)的子彈，希望他開槍的時候，能給王胡子一個痛快。他終于挑出了一顆，想起王胡子曾救過他，這個剛強的漢子拿著子彈嚎啕大哭起來。槍斃王胡子那天，召開軍民大會，張小甫(虞軍豪 飾)也被帶來了。沈振新(尤勇 飾)宣布了處決王胡子的決定。石東根替王胡子松綁，王胡子平靜地對石東根囑托，說兄弟，拜托你了，利索點。石東根含淚點頭。王胡子又向沈振新道別，這才從容地向前走去。百姓們都被感動，老板娘(畢靜 飾)的丈夫和家人也哭著請求沈振新槍下留人。沈振新則表示，人民軍隊與百姓的血肉之情不容玷污，人民軍隊鐵的紀律不容毀損。王胡子流下了悔恨的眼淚，他對著百姓們撲通一聲跪了下來。這一跪，真是撼人心魄，所有的人都淚流滿面。沈振新終于下達了開槍的命令。石東根對著王胡子射出了子彈。村民們高呼解放軍萬歲，場面極為動人。這一聲槍響和村民的歡呼，深深震撼了張小甫。他不敢相信，天下還有這樣的軍隊，軍隊和人民竟然是這樣的關系。他看看倒下的王胡子，又看看沈振新，愧疚地垂下了腦袋。張小甫開始反思國民黨軍隊和共產黨軍隊的區(qū)別，張靈甫(李幼斌 飾)槍殺曹三炮(過齊鳴 飾)和沈振新槍斃王胡子，這兩種既相似又截然不同的情景也在他頭腦里交叉出現(xiàn)，讓他的認識有了變化。沈振新又親自找他談話，讓他認識得民心者得天下的道理。張小甫真誠地敬佩沈振新的為人，但他仍然不愿背叛張靈甫。全軍召開戰(zhàn)后總結大會，石東根因為上敵人假投降的當，導致楊軍(丁正勇 飾)受傷，被戰(zhàn)士們提了許多意見，思想上產生了很大的震動。但他是個犟脾氣，不肯輕易認錯，還是在沈振新的幫助下，他終于明白了自己的問題。他主動去向楊軍檢討自己的魯莽，并接楊軍出院，兩人言歸于好。石東根在經驗教訓面前走向成熟。沈振新眼看著石東根的成長，很是欣慰。萊蕪之戰(zhàn)的慘敗讓張靈甫很郁悶，仍然深愛張靈甫的王玉玲暫且放下兩人上次的不快，柔情安慰他。張靈甫決定重整旗鼓，一如既往為蔣介石(杜雨露 飾)進攻山東出力。他預測顧祝同(葛石柱 飾)會得到蔣介石重用，便去拜訪他，想探聽到一些蔣介石的下一步打算，剛巧李天霞(王蔭齋 飾)也在顧祝同家里，兩人彼此不買賬，弄得顧祝同連忙打圓場。恰在這時，一輛汽車直闖進來，原來是蔣介石來了。李天霞深知蔣介石厭惡部下瞞著他私下來往，情急之中，搶先躲進廁所。張靈甫不肯效仿李天霞，卻被膽小謹慎的顧祝同硬請了進去。張靈甫和李天霞這對冤家擠在廁所里，狼狽不堪，李天霞又擺出一副老上級的派頭，氣得張靈甫捏緊了拳頭，恨不得揍李天霞一頓。其實蔣介石早就知道張靈甫和李天霞躲在廁所里，索性點破，讓顧祝同、張靈甫、李天霞全都明白，任何事想瞞過他蔣介石，那是完全不可能的。這幾個人對蔣介石更是誠惶誠恐。