仇人相見，分外眼紅。石東根(耿樂 飾)見張靈甫(李幼斌 飾)就在山下，哪咽得下這口氣，要帶人馬沖殺，被沈振新(尤勇 飾)痛罵，他要是盲動，就先捆了他。兩支部隊交叉而過，沈振新卻不知道，他心愛的黎青(宋佳 飾)這時就在張靈甫的部隊里。他們這一別，再也沒有再見的機會了。粟裕(謝偉才 飾)召開作戰(zhàn)會議，下決心吃掉張靈甫的74師，他決定用五個縱隊的兵力包圍張靈甫，用四個縱隊的兵力阻擊敵人的援兵。這個計劃極其大膽而冒險，因為張靈甫雖然孤軍突出，但跟左右兩翼仍相距不到一天的路程，而且顧祝同(葛石柱 飾)的四十多萬大軍都已全線壓上，搞不好有被反包圍的危險。因此，陳毅(谷偉 飾)豪氣沖天地把粟裕的計劃形容為百萬軍中取上將首級。張靈甫此時已進入孟良崮地區(qū)，他畢竟是一員名將，給自己留了后路，派一個團留守垛莊，作為軍需和后撤的據(jù)點。此時，他得知張小甫(虞軍豪 飾)并沒有死，而是當(dāng)了沈振新的俘虜，但寧死不屈，始終忠于他張靈甫。張靈甫聽后極為震動，回想起他對張小甫的感情，心情很沉重。他想出了一個主意，就是拿黎青來向沈振新?lián)Q回張小甫。董耀宗(張弓 飾)卻想拿黎青作為手里的一張牌，到關(guān)鍵之時來要挾沈振新，被張靈甫斷然拒絕。張靈甫來看望黎青，對她說戰(zhàn)爭不是女人的事，他準(zhǔn)備放她回去。黎青當(dāng)然不相信張靈甫會這樣做，根本不領(lǐng)他的情。張靈甫這才點明其用意，拿黎青來換回張小甫，并讓黎青給沈振新寫信。黎青說出了她與張靈甫之間的冤仇，表示她不會答應(yīng)張靈甫任何條件，沈振新也絕對不會。但張靈甫還是派人給沈振新送信，并帶去了黎青的小手槍。沈振新這才知道黎青落在張靈甫手里。一想到他可能要失去愛人和還未出生的孩子，他心如刀絞，痛苦萬分，可他就是不肯向張靈甫低頭，拿張小甫去換黎青。丁善元(王崗 飾)和朱斌(蔣昌義 飾)都希望沈振新能加以考慮，沈振新大發(fā)雷霆，不許他們管他的事。張靈甫以為沈振新必然交還張小甫，為顯示他在心理上制服沈振新而取得的勝利，他又去看望黎青，笑嘻嘻地讓她等待好消息。黎青卻嘲笑張靈甫根本就不了解沈振新。張靈甫不服氣，要跟黎青打賭，卻很快就得到消息，沈振新果然回絕了他的要求。張靈甫繼續(xù)率軍向坦埠推進，粟裕派出許世友阻擊，兩軍對壘，打得難解難分。粟裕卻命令許世友在夜間放棄陣地，第二天再奪回來，目的是把張靈甫牢牢拖住，以便其他縱隊完成對張靈甫的包圍。許世友卻不肯把戰(zhàn)士們流血犧牲堅守住的陣地交出去，與粟裕激烈爭吵。陳毅大怒，說許世友不執(zhí)行命令就撤了他。許世友只得服從。粟裕使出了致命的一招，命令沈振新迅速北上，占領(lǐng)垛莊，切斷張靈甫的退路。沈振新得令后飛兵激渡，如神兵天降一般出現(xiàn)在垛莊。