此時張靈甫(李幼斌 飾)已逼近吐絲口，還有隨后趕來的湯恩伯(張柏俊 飾)的大軍，與萊蕪的李仙洲(奕祖迅 飾)呼應(yīng)，即將形成南北夾攻的戰(zhàn)略部署。面對這樣突變的形勢，韓師長極有可能反悔，沈振新(尤勇 飾)的生命更沒有保障了。但沈振新毫不畏懼，表示刀山火海都必須闖，何況他從來就是大丈夫一諾千金。黎青(宋佳 飾)當(dāng)然明白沈振新此去的兇險，她再也忍不住了，心里的感情終于爆發(fā)，獨(dú)自趕去送別沈振新，并對他說，她一定等他回來。然后，黎青給了沈振新一個美麗的笑容，讓沈振新的心激蕩無比。沈振新的到來，使韓師長很感動，但參謀長卻從張靈甫的援兵身上看到了希望，鼓動韓師長拿下沈振新，被韓師長拒絕。沈振新將他自己炮制的陳毅(谷偉 飾)的信交給韓師長，韓師長看著那顆蘿卜大印，激動萬分，連連表示陳毅這樣看得起他，他當(dāng)義無反顧率部起義。正在這時，參謀長帶著警衛(wèi)員趕來，要發(fā)動兵變，扣留沈振新。沈振新鎮(zhèn)定自若，寥寥數(shù)語，揭穿了參謀長的用心。韓師長大怒，親手將參謀長擊斃。沈振新帶著韓師長和一個師的官兵回來，部隊歡聲雷動，黎青激動得淚流滿面。一個師投降，敵人的士氣受到毀滅性的打擊，李仙洲陷入絕境，便開始突圍，但部隊都無心戀戰(zhàn)，一時兵敗如山倒。粟裕(謝偉才 飾)命令沈振新協(xié)助華野各縱隊對李仙洲發(fā)起全面進(jìn)攻，沈振新卻大筆一揮，把電報上的“助攻”改為“主攻”，部隊勇氣倍增，全力沖鋒，大獲全勝。石東根(耿樂 飾)等人展開抓俘虜比賽，劉勝(任保成 飾)的一個團(tuán)竟然捉了六千多俘虜。黎青渴望參加戰(zhàn)斗，向沈振新提出。沈振新索性讓軍部機(jī)關(guān)的人都去抓俘虜。黎青非常勇敢，對著一個軍官窮追不舍，從地上一直追到河里，終于抓住了這個軍官，一審問，還是個參謀長。最讓黎青高興的是，她繳獲了一把非常漂亮的小手槍。中將司令官李仙州騎馬逃命，被石東根抓獲。石東根對李仙洲的大洋馬非常喜歡，那馬卻不讓他騎，把他掀了下來。石東根跟馬較上了勁，李仙洲乘機(jī)逃脫，被另一縱隊的戰(zhàn)士抓獲。石東根大怒，帶上秦守本(雷雷 飾)等人，架起機(jī)槍，硬是把李仙洲搶了回來。張靈甫趕到了吐絲口外，但等著他的，已是李仙洲兵團(tuán)全軍覆沒的消息。張靈甫為自己的功虧一簣、壯志未酬而極度痛心。