黃伯韜及時趕來增援張靈甫(李幼斌 飾)，李天霞(王蔭齋 飾)卻借天氣惡劣，按兵不動。此舉更激怒了張靈甫，他決心就是憑74師一支人馬，也要把臨沂變成第二個漣水。跟他一樣犟的是沈振新(尤勇 飾)，他也來個死守臨沂，這一對冤家還真較上了勁。陳毅(谷偉 飾)、粟裕(謝偉才 飾)揮兵北上，心里卻放心不下，怕沈振新孤軍陷入敵人重圍，導致全軍覆沒。粟裕親自向沈振新下令，撤出臨沂。沈振新來了犟驢子脾氣，就是不愿錯失跟張靈甫拼個你死我活的機會，定要報漣水的一箭之仇，拒不執(zhí)行粟裕的命令，在電話里與粟裕大吵。陳毅當即從粟裕手里接過電話，狠狠訓了沈振新一頓，說他要是抗命就撤了他。此時的情形簡直就是漣水戰(zhàn)役的重演，沈振新必須無條件地接受第二次充當張靈甫手下敗將的恥辱。他在痛苦中喝得大醉，黎青(宋佳 飾)理解他的痛苦，前來安慰，臨走時，卻把上次受傷時從身上取出的彈片交給沈振新，表示堅決支持沈振新向張靈甫報仇雪恥。沈振新深為感動。張靈甫對臨沂城內(nèi)的共軍兵力仍然摸不透，便讓張小甫(虞軍豪 飾)帶一個營去打前鋒。他跟張小甫說，他這一去可能有去無回，張小甫則發(fā)誓，他生是師座的人，死是師座的鬼。張靈甫感動至極，為張小甫餞行，兩人痛痛快快喝了一頓。張靈甫回憶起張小甫曾經(jīng)救過他的命，張小甫則回憶起張靈甫對他的影響，他的張小甫這個名字就是因為崇拜張靈甫而改的，說到后來，兩人都熱淚盈眶，生死訣別。粟裕再次嚴令催促，沈振新才醉醺醺指揮部隊行動，撤離了臨沂。不料，此時張小甫帶著人馬攻進城來，石東根(耿樂 飾)咽不下這口氣，要沖殺回去，沈振新嚴令阻止，但石東根和戰(zhàn)士們都不服，黎青更是失聲痛哭。沈振新被眾人的情緒激發(fā)，竟然違抗了粟裕的命令，帶著石東根的人馬，向張小甫殺了個回馬槍。張小甫正在為共軍突然撤走而興奮萬分，沈振新卻殺了回來。兩軍展開決戰(zhàn)。張小甫異常狡猾，龜縮在碉堡里面，耍了個假投降的把戲。石東根求勝心切，上了張小甫的當。當時楊軍(丁正勇 飾)已看出張小甫有詐，極力阻止，石東根卻罵楊軍不聽命令。張小甫突然從碉堡里開槍掃射，結果上去的戰(zhàn)士傷亡慘重，楊軍也因此受傷。石東根發(fā)現(xiàn)真的上當，對張小甫恨之入骨，調來一門迫擊炮，仍然炸不開碉堡。沈振新親自趕來，想出了個歪點子，將迫擊炮彈打開，灌上辣椒粉，制成“辣椒炮彈”。炮彈擊中碉堡，彌漫的辣椒粉嗆得敵人忍受不住，逃出碉堡。石東根乘機沖鋒，占領了碉堡。張小甫負傷，被石東根活捉。張靈甫預感到張小甫兇多吉少，急忙率大部隊進城，沈振新卻早已撤走，張小甫也不知下落。