粟裕(謝偉才 飾)與陳毅(谷偉 飾)都經(jīng)受了空前的壓力。如果局勢稍有變化，整個華野真的是滅頂之災(zāi)。粟裕以鋼鐵般的意志，命令各縱隊堅決攻擊，一定要在明天結(jié)束戰(zhàn)斗。陳毅給縱隊司令打電話，說你們只管攻上去，打掉一個師，我給你補充一個師，恢復(fù)編制。打到只剩一個人，我陳毅不要你們的腦袋，我拿我陳毅的腦袋向中央、向毛主席請罪。陳毅的大無畏氣概鼓舞著全軍將士的斗志，沈振新(尤勇 飾)親自上陣沖鋒。陣地來回易手，雙方均傷亡慘重。張靈甫(李幼斌 飾)陷入絕境，認識到他是跟一個高手過招，而這個高手牽制始終在牽制著他。但他仍不肯承認這個高手就是手下敗將沈振新。他低聲下氣地向李天霞(王蔭齋 飾)求援，讓他看在黨國的份上，拉兄弟一把。李天霞卻嚼著花生米，打開氰化鉀的瓶子津津有味地喝起來――原來，那里面裝的根本就不是氰化鉀，而是白酒。李天霞悠閑地邊吃邊喝，邊又信誓旦旦說自己已經(jīng)派去了一個旅，馬上就會跟張靈甫匯合。張靈甫明知李天霞是見死不救，氣得摔了話筒，大罵李天霞。在蔡仁杰(楊洪武 飾)和董耀宗(張弓 飾)的勸說下，張靈甫最后下決心突圍，他采用聲東擊西的戰(zhàn)術(shù)，猛攻540高地。早把張靈甫研究透了的沈振新自然沒上當(dāng)，按兵不動，等張靈甫往385高地突圍時，他拿出了殺手锏，命令石東根(耿樂 飾)的特務(wù)營增援385高地。石東根殺紅了眼，光著上身，揮舞大刀與敵人展開白刃戰(zhàn)。戰(zhàn)友一個個倒下，最后只剩下石東根。敵人又撲上來，危急關(guān)頭，團長劉勝(任保成 飾)帶領(lǐng)人馬殺到，打退敵人的進攻后，又沖殺上去。就在這時，一顆炮彈擊中了劉勝。炊事員冒著槍林彈雨送飯，卻看見滿地都是犧牲了的戰(zhàn)友，炊事員拿著白面饅頭大喊，卻無人來吃。炊事員把饅頭一個個擺在陣地上，傷心地跪下來，嚎啕大哭。石東根背著重傷的劉勝，飛速奔到醫(yī)院。劉勝卻已犧牲，石東根悲痛萬分。劉勝犧牲前留下遺言，攻上孟良崮，活捉張靈甫。馬步生(李超 飾)和一批戰(zhàn)士火線入黨，石東根帶著他們，站在戰(zhàn)旗下含淚宣誓，一定要實現(xiàn)劉勝的遺言。