吉鴻昌(侯勇 飾)將軍用西北軍的刀法教這些游擊隊，讓他們多加練習(xí)。當(dāng)夜戰(zhàn)士們都睡著了，吉鴻昌獨自一人沒有睡著坐在那里想事情，沒有想到當(dāng)夜竟然來了國民黨的部隊來清剿這支游擊隊，吉鴻昌把大家叫醒應(yīng)敵。

醒來后的大家發(fā)現(xiàn)東面和西面都有敵人，就北面和南面沒有敵人，吉鴻昌勸說高隊長說南面肯定有埋伏，所以帶著部隊向北而去。來到北面山崖上，游擊隊員們在吉鴻昌的指揮下依托當(dāng)?shù)氐匦魏鸵股难谧o(hù)擊退了敵軍。

隨后游擊隊員們突圍了出來，但跑了一夜的吉鴻昌由于腦部撞擊導(dǎo)致腦水腫而昏迷過去。這邊吉鴻昌的妻子紅霞得到了吉鴻昌沒有陣亡的消息后，順利產(chǎn)下吉鴻昌的女兒。

吉鴻昌夜里夢到自己的妻子帶著女兒來看望吉鴻昌，吉鴻昌從昏迷中醒來，共產(chǎn)黨的汪政委前來看望吉鴻昌，吉鴻昌得知家中平安后給妻子修書一封說明了自己的志向以及自己現(xiàn)在安好讓妻子安心，不要擔(dān)心自己。

另一邊藍(lán)衣社的人查到了盧葆華(鄧莎 飾)的消息，但隨后隊長秦飛(章賀 飾)離開的時候被吉鴻昌的部下牛建中(張箴 飾)劫持，但由于疏忽被秦飛得以逃脫。秦飛回到自己的老師劉處長那里，竟然聽到了吉鴻昌沒有死的消息，劉處長命令秦飛不惜一切代價放下自己目前的任務(wù)追殺吉鴻昌。

在蘇區(qū)的吉鴻昌想要加入共產(chǎn)黨，但汪政委告訴吉鴻昌他現(xiàn)在身為西北軍將領(lǐng)的身份對革命事業(yè)更為重要。次日，吉鴻昌在共產(chǎn)黨部分戰(zhàn)士的護(hù)送下脫離蘇區(qū)來到了一個地方，但這個時候被藍(lán)衣社盯上，吉鴻昌和前來接應(yīng)的牛建中在這些戰(zhàn)士的掩護(hù)下得以脫身。