劉玉堂(陳之輝 飾)幾番鬧得灰溜溜的，不由恨上了吉鴻昌(侯勇 飾)，有心向茂川秀(王新民 飾)靠攏。他主動(dòng)向馮玉祥(王衛(wèi)國(guó) 飾)提議去守沽源前線，這樣他可以見風(fēng)使舵，誰(shuí)強(qiáng)投靠誰(shuí)。

茂川秀組織安太郎(袁田 飾)等一批日本特務(wù)趕到了張家口，成為寺內(nèi)介(劉輝 飾)的助手。

彭國(guó)楨部和涂人杰(孫瑋 飾)部?jī)煞饺笋R爭(zhēng)執(zhí)，安太郎乘亂開槍打死了其中一名士兵，來(lái)制造兩部的矛盾。涂人杰部士兵攛掇涂人杰拉隊(duì)伍離開張家口。

吉鴻昌連忙過(guò)去勸阻，卻還是無(wú)法平息事態(tài)，最后胡紅霞出面，彭國(guó)楨和涂人杰終冰釋前嫌。

劉建權(quán)(侯長(zhǎng)榮 飾)責(zé)問(wèn)秦飛(章賀 飾)為何不讓吉鴻昌部下徹底分裂。秦飛決定先抓出兇手。他懷疑假扮“金醫(yī)生”的寺內(nèi)介。于是找來(lái)盧葆華(鄧莎 飾)商量，讓她從內(nèi)部打探情況。