郭鳳圖(賈博融 飾)和李祿堂(延翔 飾)向吉鴻昌(侯勇 飾)匯報，沒找到一陣風(張宇彤 飾)，不過兩人卻意外地發(fā)現(xiàn)有一條偏僻小路，可以摸到炮兵陣地的背后。

吉鴻昌決定由牛建中(張箴 飾)帶獨立團側面襲擊日軍炮兵陣地，自己則帶全軍正面強攻。

城內(nèi)，老刀子(馬思謙 飾)終于現(xiàn)身。原來是他藏起電臺，救了小分隊。他和秦飛(章賀 飾)、盧葆華(鄧莎 飾)三人商議，要在同盟軍攻城時發(fā)動起義，來個里應外合。

吉鴻昌和涂人杰(孫瑋 飾)送牛建中獨立團先行出發(fā)，前往埋伏地點。一陣風終于出現(xiàn)，帶來了五百匹馬。可是一陣風要價高昂，吉鴻昌兜里沒錢，卻一口答應。