盧葆華(鄧莎 飾)撤退的時(shí)候被窺伺在側(cè)的秦飛(章賀 飾)抓了個(gè)正著。秦飛審訊盧葆華，得知盧葆華的哥哥盧葆中原來是吉鴻昌(侯勇 飾)手下軍官，卻被吉鴻昌冤殺。

盧葆華要為兄報(bào)仇，秦飛決定將她發(fā)展為藍(lán)衣社的一員。他將盧葆華偽裝成已死的林如意(沐嵐 飾)，到吉鴻昌身邊去臥底。經(jīng)過密集的訓(xùn)練，盧葆華很快被改造為一名特工。

馮玉祥(王衛(wèi)國 飾)得知吉鴻昌歸國，派代表趙彥卿(張日輝 飾)與他接觸，欲與其合作抗日。

在趙彥卿的引薦下，吉鴻昌去見中共特科負(fù)責(zé)人吳成方(蔣昌義 飾)，吐露自己將策動(dòng)舊部起義，北上抗日，而關(guān)鍵所在，就是找到林淮南(霍青 飾)留下的一份秘密聯(lián)絡(luò)起義軍官的名單，找到名單，才能掌握舊部。

日本人很快發(fā)現(xiàn)了吉鴻昌的活動(dòng)，茂川公館的橋本宏(李淼 飾)加強(qiáng)了對吉鴻昌的監(jiān)視。

另一邊，涂人杰(孫瑋 飾)雖病未痊愈，卻心系東北戰(zhàn)局，于是獨(dú)自悄悄離開沈惟真(楊旸 飾)，臨走時(shí)將懷表遺留在了沈惟真的手里;而盧葆華，也順利地進(jìn)了吉家。