涂人杰(孫瑋 飾)想出攻城辦法，他挖掘暗道，終于炸毀了碉堡，可自己同時也被炸飛。同盟軍士兵們潮水一般沖向城門，多倫城門被攻破。小柳津剖腹自殺，寺內介(劉輝 飾)逃回天津。

盧葆華(鄧莎 飾)和秦飛(章賀 飾)迎接吉鴻昌(侯勇 飾)的到來，吉鴻昌和秦飛盡棄前嫌。盧葆華將老刀子(馬思謙 飾)犧牲前囑托的遺物——一枚徽章交給吉鴻昌，原來老刀子也是共黨。

吉鴻昌將多倫交給同盟軍，帶著部隊和傷兵撤回張家口一帶。馮玉祥(王衛(wèi)國 飾)告訴吉鴻昌，國民政府不但不愿承認這次勝利，反而擔心同盟軍占據察哈爾脫離中央。

就這樣，在內外交困之下，多倫再次失守，馮玉祥迫于壓力，決定解散同盟軍。吉鴻昌不愿屈服，決定帶兵繼續(xù)與政府軍周旋。