馬超(陳奕霖 飾)戰(zhàn)力十分了得，劉備(于和偉 飾)對其喜愛有加。諸葛亮(陸毅 飾)決定略施小計，使馬超來降。諸葛亮派人賄賂張魯(李大光 飾)軍師楊松(路東昌 飾)，離間張魯、馬超二人。張魯果然中計，以曹操(陳建斌 飾)來襲的名義令馬超班師回營。馬超抗命不遵，張魯大怒，提出苛刻的條件逼馬超回漢中。馬超無奈，只得撤兵。不料，張魯再次聽信讒言，拒馬超軍入城。諸葛亮趁機(jī)來到馬超營中，曉以利害，勸說馬超投靠劉備。馬超終為所動，宣誓效力劉皇叔。馬超奉劉備命率軍攻取益州，劉璋(李躍民 飾)惶恐萬分，準(zhǔn)備開城投降。益州府衙中，劉備真誠邀請黃權(quán)(孫萬清 飾)為中興漢室效力，黃權(quán)感慨萬分，含淚領(lǐng)命。西川最終歸屬劉備，劉備制訂了從嚴(yán)治蜀的條例，孔明感到此時的劉備已經(jīng)變了，變成君王了。東吳孫權(quán)(張博 飾)內(nèi)室，孫權(quán)和魯肅(霍青 飾)正在商議奪回西川的計策了。