劉鄂(邵兵 飾)曾在街上得罪德國總教習沃勃林登，沃勃林登不斷挑槍的毛病，四子弟子被指責，他們用了魯格槍的設計風格，那要德國只有貴族才能用，也是剛生產不久，沃勃林登讓四大弟子寫保證書，如果不能按時完成就要受罰，四大弟子愿意一試，他們也是想爭一口氣。努力之后槍研制出來，只是精密度不度，有人提出第一步走錯了，陳鄂感覺他的分析有道理。

試射時張之洞(舒耀宣 飾)來到現(xiàn)場揭幕，第一槍試射命中靶心，第二發(fā)試射時卡殼，第三發(fā)試射炸膛，槍支報廢，張之洞沒說一句話就離開了，沃勃林登擺出一副神氣的樣子。四大弟子被張之洞帶走，他們承認罪過，但并無后悔，劉鄂想總結失敗原因之后再死，張之洞叫他們起身，他們被罰減俸一年，并降為機匠，主要研究本土槍支的特點。余慶鰲對四大弟子要求嚴格，劉鄂剛開始不明白他的良苦用心，后來余慶鰲收劉鄂為徒弟，對劉鄂的考驗是讓他在兩個小時內將一塊鋼變成鋼球。

劉鄂拿著做好的鋼球去見余慶鰲，那比他想象的時間短一些，劉鄂聽說過他的故事，余慶鰲講明造槍的道理，四大弟子被觀察很久，只有劉鄂真相做到人槍合一。兩年后，劉鄂陪妻兒上墳，途中劉鄂帶兒子來到戲園門口，見到梅姑讓他意外，兩人有些尷尬。

梅姑躲在一旁看著劉鄂一家老小離開，她想起往事。余慶鰲和沃勃林登鬧翻，他被派到德國，走之前把兩樣東西送給劉鄂，劉鄂希望他能超越自己。新炮運至長江口，沃勃林登得知出了一些麻煩，有一門大炮彎了，炮管的硬度不夠，因運輸途中顛簸所致，漢斯提議讓四大弟子去提貨。下工后劉鄂和幾個兄弟喝酒，幾個議論梅姑，劉鄂喝多后被送回家。

四大弟子奉命去上海驗收大炮，幾人很意外，劉鄂因醉酒沒能過去，克虜伯生產的大炮沒能引起他們的懷疑，三人在驗收清單上簽字，漢斯請他們去日本餐廳吃飯。劉鄂聽說三人被抓后來到監(jiān)獄中探望，三人將性命交給劉鄂，劉鄂把收集到的證據(jù)向上峰匯報，他懷疑是德國人故意設局陷害，張之洞要派人親自調查，北京城內為新政彈劾張之洞的人大有人在，劉鄂意識到兄弟們的性命難保。