張學良(文章 飾)應菊池(矢野浩二 飾)武夫邀請到海城觀看日本步兵出操，他在酒宴上注意到目光如炬的日本人石原莞爾(冢越博隆 飾)，菊池武夫說此人是日本陸軍大學最優(yōu)秀的畢業(yè)生。

張學良給了鮑毓麟(馬佳瑪堯 飾)衛(wèi)隊旅中校副團長的職務，而一期五班能劃拉來的學員他都弄過來了，包括班長儲世新(區(qū)寧 飾)，他調來做了負責財務的軍需處長，他對眾人的要求是可以頂撞自己，但是要服從參謀長郭松齡(黃品沅 飾)。儲世新提醒他這種重用郭松齡的做派會讓某些留日派不愉快，他也沒必要卷進這種派別之爭中去。

郭松齡發(fā)現廚房從軍需處領來的東西缺斤少兩，他看在儲世新新官上任的份上沒有處罰他，但是警告他以后決不能再犯。郭松齡告訴張學良，軍隊的基礎在士兵，要求他們做到的自己首先必須做到。張學良說這輩子都沒服氣過誰，郭松齡算一個。

張學良回家見了自己閨女，還囑咐于鳳至(宋佳 飾)的制衣廠給他們衛(wèi)隊旅做的衣服得精細點。張作霖(李雪健 飾)見到兒子，他不太明白張學良的對軍隊的整改行動，不過還是答應讓他自己撲騰。張學良請求半年的整訓期，張作霖卻說軍隊得靠打仗，不是關起門訓練就行的，張學良知道又有人在張作霖耳邊攛掇，十分惱火。張作霖又強調了人情世故的重要性，讓他和鮑毓麟帶著各自的太太去一趟北京。

張學良等人到了北京，在戲院聽戲的時候，收到了徐樹錚(葛四 飾)派人送過來的名帖。幾人聽完戲后準備離開碰到了馮庸(白宇 飾)，馮庸此時已經成了北京警察總監(jiān)江朝宗的女婿，他拉著張學良來到自己的據點。張學良提到徐樹錚，馮庸對此人仍然心有余悸，不過他認為張學良既然是到北京探察，人當然是要見的。張學良讓馮庸回奉天，馮庸卻認為郭松齡和徐樹錚是一類人，不愿和他摻和在一起。馮庸依然色性不改，叫了一堆的j女陪酒，張學良醉得不輕，走前還不忘掏了銀元付賬，于鳳至自知他在外瘋玩，還是在住處等了他一晚上。

第二天，張學良和于鳳至幾人參加舞會，有人領張學良見了現任西北邊防軍總司令徐樹錚，徐樹錚說張作霖所圖者大，準備入主關內，他送了張學良一把前清攝政王載灃的佩槍。

張學良回到奉天進了公署大樓見張作霖，張作霖說自己要去天津北京虎口奪食——奉系直系合作放倒皖系的段祺瑞(馬侖 飾)和徐樹錚，衛(wèi)隊旅留在奉天守衛(wèi)，而二團必須作為主力前往戰(zhàn)場，郭松齡很高興能有血洗刺刀的機會。

張學良帶衛(wèi)隊旅護送張作霖到了天津，徐樹錚為表親近之意親到廊坊迎接，張學良知道他是個為達目的不擇手段的人，嚴令趙喜順(陳良 飾)必須嚴加防范。

張作霖到達北京調停，擼掉了徐樹錚的職務，準備轉道天津。張學良回到奉天后一直惴惴不安，這時他接到電話得到徐樹錚要加害張作霖的情報。