上司訓斥尾崎的懷柔政策，命令他加強對風鈴渡的控制，強化奴化教育，說司令部已經(jīng)同意在黑熊峪建立基地，不久就會派專家勘察設計，要絕對保密，并命令尾崎對黑熊峪周圍的村莊實行堅決的清鄉(xiāng)并屯。尾崎對周先生下了最后通牒，如再不答應教授日文，他將接管學堂，做出不理智的行為。翌日，在尾崎的刺刀下，周先生給學生們講了最后一課，在黑板上大書：中華萬歲！尾崎哭著，先槍殺了周先生的妻子，又槍殺了周先生。老蛾子(張少華 飾)請來了驢子和馬萬海(修慶 飾)，擺酒激發(fā)二人的血性，二人還是躲避抗日，老蛾子十分生氣，痛打二人。老蛾子鼓勵黑葡萄(羅海瓊 飾)到煙囪山找小北風(修革 飾)給爹報仇，黑葡萄聽從她的話上山找小北風，小北風愿為黑葡萄報仇，卻被手下魏駝子阻撓。鎖龍來找馬萬海，要拉綹子和日本人血拚，請馬萬海做大哥。馬萬海不同意。鎖龍灌醉了馬萬海，趕著雪爬犁把他劫持到楓林澗。深夜，老蛾子撥拉著棍子，燒了馬家馮家的房子。