小北風(fēng)(修革 飾)擺下虎狼宴，要馮、馬二人頂葫蘆，闖槍陣。驢子連過三關(guān)，馬萬海(修慶 飾)卻憑借三寸不爛之舌說得小北風(fēng)頻頻點(diǎn)頭。周先生擺宴答謝馬、馮救出女兒。黑葡萄(羅海瓊 飾)去看望馮驢子，對驢子頗有好感，為他收拾屋子，并貼上自己親手剪的窗花。兩個人的親昵被鎖龍看見，告訴了馬萬海。馬萬海的診所開張，黑葡萄也來給馬萬海學(xué)當(dāng)護(hù)士。驢子來看病，稱哪兒都疼。馬萬海用聽診器聽他的心臟，大驚失色。驢子走后，黑葡萄問驢子什么??？馬萬海卻說他什么病也沒有，只說和別人不一樣。馮驢子已經(jīng)到了窮困潦倒的地步，在江沿看見一張鈔票，順著鈔票上柔韌的蠶絲驢子找到一個男孩，自稱叫奔兒(邱爽 飾)。不久，莫名其妙就有人給驢子送東西，幾次三番，發(fā)現(xiàn)原來是奔兒干的好事。馮驢子收留了他，兩人父子相稱。九·一八事變后，日軍在一個二人轉(zhuǎn)戲班唱戲的時候突然進(jìn)駐風(fēng)鈴鎮(zhèn)，臺上唱戲的女角，竟然是駐軍首領(lǐng)尾崎大佐。