賀司令(高強 飾)的隊伍腹背受敵，幾乎彈盡糧絕。馮驢子和馬萬海(修慶 飾)帶領(lǐng)一部分人趁黑夜到排子溝觀察，發(fā)現(xiàn)下邊一片篝火，三四百日本兵預(yù)備隊正在休息。驢子和馬萬海便把山上的四十箱手炮，一起扔了下去，炸得日本兵血肉橫飛。賀司令的部隊得以沖出包圍圈，賀司令在溝下道謝，留下兩千大洋。尾崎對于圍剿失敗十分惱火，有人聽見馮驢子喊話，尾崎得知是馮驢子和馬萬海所為，發(fā)誓要讓兩個人互相殘殺。義勇軍營地。賀司令決定再派曹大個子去做說客，收編馮、馬二人。賀司令來到密林中老蛾子(張少華 飾)的窩棚，請老蛾子出山帶他見馬萬海。老蛾子問為什么要找他，賀司令說，打小日本。老蛾子欣然答應(yīng)。老蛾子帶賀司令見了馬萬海，馬萬?？湟肯潞诤蜕形涔θ绾瘟说?，扯東拉西不靠正題，曹大個子頂了幾句，黑和尚便要與曹大個子比武。二人比武術(shù)，打了個平手；比馬術(shù)，各有千秋。馬萬?？闯霾艽髠€子有意相讓，忙喊回去喝酒。談判開始了，馬萬海說只要馮驢子肯與義勇軍合作，便一定歸順。老帽山上，驢子正為沒有酒喝耍驢脾氣。