為了讓樊耀初(陳逸恒 飾)看清大勢，棄暗投明，老夫人毅然了結了自己的生命。樊耀初悲痛之余，發(fā)誓要完成母親夙愿。在樊老夫人(王麗媛 飾)靈前，悲痛欲絕的樊耀初與相交二十多年的端木衡(馮恩鶴 飾)割袍斷義，恩斷情絕。不論端木父子二人耍盡陰謀詭計，此時再也無法阻止樊耀初回香港的步伐了。樊耀初帶著母親的骨灰回到香港。在靈堂上，端木翀(邵峰 飾)宣布國民黨政府指令：對兩航實施軍管，兩航所有動向都要通過他的首肯。國民政府的軍人進駐兩航，對兩航上下各層工作人員進行層層政治審查，一時間，兩航風聲鶴唳、人人自危。面對奶奶的慘死，樊慕遠(吳翼男 飾)知道自己幼稚受了端木翀的利用，他質問端木翀的用心，兄弟二人反目。1949年10月1日，中國人民共和國宣告成立，聶云開(凌瀟肅 飾)和張書記(雷漢 飾)商議，要利用這個契機，提振兩航人員的士氣。