在獨(dú)立營中，鞏渭平將25名官兵作為發(fā)展對(duì)象，并將發(fā)展對(duì)象名單交給遠(yuǎn)明，遠(yuǎn)明對(duì)鞏渭平的發(fā)展數(shù)量很不滿意。當(dāng)夜，遠(yuǎn)明在姘婦美娟家被捕并叛變，25名發(fā)展對(duì)象因此全部被捕，鞏渭平處在敵人的追捕之中。因無處避難，鞏渭平想起了余雪瑤(蔣小涵 飾)并躲避到她的寓所之中。鞏渭平是余雪瑤的暗戀對(duì)象，他的出現(xiàn)令余雪瑤喜出望外。鞏渭平借居在她寓所期間，余雪瑤對(duì)他百般照顧，并利用種種方式向他傳遞愛意，這令鞏渭平很是為難。國民黨中央統(tǒng)計(jì)調(diào)查局副局長余沁齋(姚安濂 飾)，千里迢迢從南京趕到北平處理獨(dú)立營一案。他通過遠(yuǎn)明了解到，鞏渭平既是一個(gè)非常危險(xiǎn)的對(duì)手，也是一個(gè)十分難得的特工人才。為抓住鞏渭平，余沁齋給武振勛下達(dá)最后通牒，如果48小時(shí)內(nèi)不交出鞏渭平，被捕的25名官兵將被處決。鞏渭平與武顯藝秘密取得聯(lián)系后，得知這一消息，十分震驚。遠(yuǎn)明的叛變，不僅使鞏渭平處在危險(xiǎn)之中，而且也使他失去了與黨的聯(lián)系。為此，鞏渭平感到十分痛苦和茫然。