玉樓迫各派掌門歸順，眾掌門寧死不屈。段飛(周星馳 飾)發(fā)現(xiàn)玉樓施“玉女神功”，始知他為獨霸武林，不惜步古艷陽(吳孟達 飾)之后塵，恐江湖永無寧日。玉樓攻上穹蒼山，段飛恐妻兒受害，護家人出走，玉樓乘機霸占穹蒼派，迫眾弟子歸順，令段飛大表氣忿。段飛見大敵當前，欲練“極樂神功”克制玉樓的“玉女神功”，李珠(羅慧娟 飾)恐段飛會因而犧牲性命，竟將秘岌燒去，怎料秘岌遇火后，現(xiàn)出尋覓“不死極樂神功”秘岌的方法，段飛即四出尋找。雪雁(藍潔瑛 飾)利用玉樓相信趙紅(王敏明 飾)鬼魂出現(xiàn)之事，假扮女鬼刺殺玉樓不敵，反被玉樓制服。玉樓自覺獨霸武林，欲迫雪雁與他重修舊好，但雪雁堅拒接受。玉樓一怒之下強暴雪雁，雙方爭持下，雪雁終被擊暈。