段飛(周星馳 飾)見山窮水盡，且獲悉巨富錢萬里(許紹雄 飾)搜求天下武學(xué)，利用古峰(吳孟達(dá) 飾)的一身武功獲取盤川，果令萬里對(duì)古峰大表折服，可惜古峰不甘為盤川而輕易傳授武功，婉拒萬里之好意。古峰千辛萬苦找到鐘乳洞水，用水洗眼，加運(yùn)內(nèi)功。果能恢復(fù)視力，令他大表雀躍。其實(shí)大理國(guó)王倪定山(高雄 飾)醉心武術(shù)，欲求天下至高武功，甚至邪魔外道亦想得到，遂派“鬼太監(jiān)”趙不凡(朱剛 飾)與古艷陽(yáng)(吳孟達(dá) 飾)聯(lián)絡(luò)，欲以“大理神功”換得“玉女神功”。雪雁(藍(lán)潔瑛 飾)脫離玉冰宮后，被慕奇窮追，剛巧遇上不凡，反被不凡捉拿，欲交雪雁以回討好古艷陽(yáng)。萬里恐定山得悉“玉女神功”后，從此走火入魔，遂竭盡辦法阻止他與古艷陽(yáng)合作。古峰深明大義，亦恐古艷陽(yáng)得到“大理神功”后，將會(huì)如虎添翼，乃答允萬里之要求，交出穹蒼絕功之秘岌予定山，以打消他練邪功。段飛獲悉雪雁身陷險(xiǎn)境，請(qǐng)求古峰與萬里幫忙，助雪雁逃出生天。雪雁受李珠(羅慧娟 飾)所托，向段飛傳達(dá)心意，令段飛大感矛盾。