蒙毅(李源 飾)說自己年輕沒有資格代替皇上祭祀，可是趙高(畢彥君 飾)堅持推薦他，最后蒙毅就不得不領(lǐng)旨了，皇上還交代蒙毅說倘若自己有不測一定要找到蒙恬(吳京安 飾)和扶蘇(程皓楓 飾)修好直道和長城。

趙高找到趙成給了他一些藥說這位藥能讓皇上好好睡覺?；噬铣粤怂幪稍诖采戏路鹂吹搅擞衲铮衲镎f皇上應(yīng)該休息一下，皇上就說起了自己一生的經(jīng)歷，還說直道就要修建完成，玉娘勸他不要去了說他們很快就要團(tuán)聚了，說著玉娘就消失了，皇上找不到玉娘卻見到到趙高在自己身邊，他讓趙高準(zhǔn)備筆墨想要寫遺書，他寫完招數(shù)之后讓趙高火速把它交到直道，讓扶蘇把兵權(quán)交給蒙恬之后火速回城。

趙高端來了趙成送來的藥親自喂皇上吃，皇上說他不要吃藥，趙高卻逼著皇上吃完，皇上醒悟叫著蒙毅的名字，可是趙高卻激怒他說蒙毅已經(jīng)被派往山川祭祀了。秦始皇(寇世勛 飾)欲火攻心吐了血，趙高私下叫趙成上了馬車，趙成看到死去的皇上嚇得跪下來，趙高吩咐他守在這里，要是有人問起就說皇上睡著了。

蒙毅代替皇上祭祀山川，不料祭祀的燈滅了，心里擔(dān)心皇上遭遇不測，于是心里為皇上祈禱。

趙高找胡亥(沈泰 飾)來看皇上，胡亥看到死去的皇上心里難受極了說以后自己就沒有靠山了，于是就大聲痛哭。趙高說現(xiàn)在還不是傷心的時候，現(xiàn)在關(guān)系到皇位的繼承問題。趙高對胡亥說皇上駕崩之前只留下了一份詔書，如果扶蘇繼承皇位，他就沒有一片天地了，問他到底是想要掌控天下還是要受別人的操控。胡亥說自己如果這樣做江山社稷定不會長久，他擔(dān)心百姓不會服自己。趙高卻在麻痹胡亥說錯過了良機(jī)就追悔莫及。胡亥默允了，趙高于是就高興地叫他太子。

李斯(張子健 飾)因?yàn)榛噬像{崩傷心不已，他感激皇上的知遇之恩。趙高說讓李斯為今后著想，他還拿出了皇上的玉璽還拿出了詔書，說這是皇上生前寫的，可惜長公子沒看見。趙高說現(xiàn)在誰繼承皇位就在他的掌控之中，李斯說這不是他們決定的，說著就叫人來，卻沒有人來。趙高說李斯是扶蘇的岳父，恐怕他沒機(jī)會了，還說長公子并沒有接納李賢(張璇 飾)，等到秦直道修建成功之后就會休了她。趙高又勸他為自己的前程好好想想，還說李斯不能跟蒙氏家族相比，讓他識大局。李斯說自己明白了，他問道胡亥的想法。趙高說胡亥說如果自己繼位他就封李斯為長封侯。李斯看過扶蘇寫給胡亥的書信之后就說這都是命，于是就拜見胡亥為太子。

趙高當(dāng)著李斯和胡亥的面燒掉秦始皇生前寫的詔書，胡亥說明天一早就下詔回京，要是有人反對就殺無赦。趙高說蒙恬和扶蘇手握大兵，等到改過詔書之后就用詔書收了他們的大權(quán)，還說通知各郡遇到蒙毅就殺掉，李斯為他求情說這樣做會打草驚蛇的，還說他們按照原路巡游返回咸陽秘不發(fā)喪。

趙高對朝臣說因?yàn)樯眢w欠安，朝堂之事交予李斯轉(zhuǎn)奏，自己掌管宮中之事。李斯暗中找人說讓他到直道等到扶蘇就犯之后就把李賢帶來，他的手下在他出發(fā)的路上被蒙毅抓到說他們是到秦直道去送詔書的。于是蒙毅就想看來皇上還是安然無恙的。