趙高(畢彥君 飾)駕馬慫恿皇上立胡亥(沈泰 飾)為太子，皇上說他老毛病又犯了。皇上到了洛陽要隊伍停下來說今天是仲夫呂不韋的祭日，于是就要去。李斯(張子健 飾)說為什么這次會興師動眾去吊曄呂不韋，蒙毅(李源 飾)說皇上也是有感情的。呂不韋墓前有一群人在為他吊曄，李斯和蒙毅前去看看什么情況。李斯看到一人長得跟呂不韋極像，就懷疑他是呂不韋之后，蒙毅說他會把這個人交給皇上處置，李斯說能饒人處且饒人，蒙毅說他只是這樣說說而已。于是李斯就讓蒙毅帶著吊曄的人先走，那人叫呂班(劉興盛 飾)，他謝過蒙毅救命之恩，蒙毅說要謝就謝李斯吧，呂班想要送蒙毅價值不菲的鐲子作為謝意，蒙毅想起了這件事一定跟皇上的身世有關(guān)，這鐲子跟玉娘送給靈兒的是一對，于是他就讓呂班把鐲子送給秦直道上的靈公主。

皇上來到呂不韋的墳前，皇上看到了燒了一半的呂氏春秋說那些人一定是呂不韋的后人，李斯聽后害怕極了，說要追上他們，皇上說算了。傳說呂不韋是皇上的生父，趙姬懷著孕來到了公子子楚身邊，后來是呂不韋帶著皇上打下了江山，秦始皇(寇世勛 飾)的心里難免會很復(fù)雜。

扶蘇(程皓楓 飾)對蒙恬(吳京安 飾)說秦直道還剩下不到百里，蒙恬高興地不行，說他們還要加緊時間修建秦直道。

衛(wèi)隊長(田師偉 飾)找到靈兒說呂班給她送來了一只鐲子可是沒找到她，靈兒看到鐲子之后想著這只鐲子跟母后送給自己的顯然是一對，于是陷入了沉思。

靈兒和蒙恬來到暖宮，蒙恬讓靈兒給發(fā)現(xiàn)的泉水起名，靈兒給新發(fā)現(xiàn)的眼泉說就叫滿珠(烏蘭 飾)泉吧，大貴(馬強 飾)聽后說感激她。

扶蘇拿著蒙毅帶給靈兒的信，還說還要在秦直道剪彩當(dāng)日與蒙恬一同出面求圣上答應(yīng)她跟蒙毅的婚事。靈兒聽到了高興極了。

皇上剛對蒙毅說讓他加強戒備，趙高跪在皇上面前說徐福(張榮生 飾)跑了，他還找來了船工，船工說徐福把他們騙了，他帶著童男童女還有兩百艘船朝東海去了，他還說徐福說世上根本就不存在長生不老藥。秦始皇聽了之后說瞞天過海，這是秦始皇的奇恥大辱，生氣極了，大喊之后就暈倒了。御醫(yī)給皇上看過病之后說只要按時吃藥就會好的。御醫(yī)將要走時，趙高問他皇上到底病的怎樣，御醫(yī)說實不相瞞他們必須歇息一段時間，不然皇上的身體承受不了。

皇上叫來蒙毅執(zhí)意要上車調(diào)養(yǎng)，根本不聽蒙毅的勸阻。路上他們受到秦直道的快報i，秦始皇說直道的工程貫穿有望。蒙毅建議皇上召扶蘇回咸陽，皇上說自己一定會好起來的你，還說明天就出發(fā)，按原路祭祀過先祖之后再朝西部出發(fā)。蒙毅擔(dān)心皇上的身體，趙高卻說他多嘴，自己只聽皇上的。

御醫(yī)為皇上看過病情之后說不能再前進了，至少要休息一個月，皇上說最多停留三天。到了沙丘，皇上對趙高說要他陪自己去邯鄲故地重游，這時，車外傳來打鳥的小孩說死了，于是下命處死他們還命人以后不許在他面前提死字?；噬纤X夢到了扶蘇，醒來他卻不見了，心里很是難過。

皇上的車馬快到沙丘時突然抽搐起來，御醫(yī)說天氣太熱讓人把他抬到屋里，皇上就是不下車還讓趙高把蒙毅找來，下令從現(xiàn)在開始任何人不準(zhǔn)進入車內(nèi)。

趙高下了車猶豫不定，讓趙城在馬車邊打聽皇上跟蒙毅的談話。秦始皇對蒙毅說他不在對長生不老藥苦思冥想了，皇上對蒙毅說扶蘇是最合適的太子人選。趙城聽了之后就把這件事告訴了趙高。

趙高來到河邊找到正在玩耍的胡亥告訴了他皇上要立扶蘇為太子，還說讓他沉住氣?；噬蠈钏埂⒚梢?、趙高說他已無力遠(yuǎn)行，要回咸陽，趙高于是建議讓蒙毅替皇上祭祀山川。