美惠子(李欣蔓 飾)將林少鋒(何政軍 飾)灌醉，井上(郝剛 飾)得知后，出于嫉妒，打電話謊稱有緊急任務(wù)，美惠子只好悻悻地離開。

柳葉飛(楊恭如 飾)帶人及時趕到，將林少鋒帶走。林少鋒醒過來看到了柳葉飛，十分意外。

井上四處搜查。伊藤命令手下加緊對中國人的控制，他告訴美惠子，日本人需要柳葉飛的配合。

林少鋒找到柳葉飛，表達(dá)自己的愛情，柳葉飛當(dāng)著密探的面，故意刺激林少鋒，宣稱自己愛的是江濤(馬強(qiáng) 飾)，林少鋒傷心地離去。

伊藤將柳葉飛帶到了審訊室，柳葉飛見到了被嚴(yán)刑拷打后的馬掌柜(高明 飾)，日本人故意讓他們相見，趁機(jī)觀察他們帶到反應(yīng)。

馬掌柜擔(dān)心柳葉飛會暴露身份，讓柳葉飛殺了自己，柳葉飛下不了手，馬掌柜為了掩護(hù)柳葉飛，自殺了，他的犧牲讓柳葉飛十分震撼。

江濤在妓院花天酒地，有人給江濤送來一張紙條，要送他二十根金條，江濤果然上當(dāng)，如約前往，結(jié)果被柳葉飛親手?jǐn)赖簟?/p>

安森(馬衛(wèi)軍 飾)打了妻子笠原(孫萍 飾)一耳光，斥責(zé)她不該反戰(zhàn)，笠原認(rèn)為不該隨便奪取別人的性命，安森認(rèn)為大日本的榮譽(yù)比生命更重要。

笠原偷看安森的文件。安森用手槍擊斃了笠原。

魯漢(張春 飾)認(rèn)定柳葉飛是漢奸，他們發(fā)生了打斗。柳葉飛告訴秦姍姍(博弘 飾)江濤的真面目。

秦姍姍請柳葉飛幫忙，一個四川菜館的廚子蘇青原來是軍統(tǒng)投誠過來的，現(xiàn)在已經(jīng)叛變了，共產(chǎn)國際代表蔣震要來上海開會，為了確保會議的安全，要除掉蘇青。

柳葉飛親自出馬，她潛入后廚，但蘇青已經(jīng)聞訊逃跑。