小梅(趙聰 飾)和李剛(于洋 飾)騙過日本人，只好又將黎笑天(何中華 飾)拉回到義和堂。柳葉飛(楊恭如 飾)決定不再送走黎笑天，黎笑天本人也想留在上海繼續(xù)參加地下工作。

唐漢杰(王建新 飾)害怕林少鋒(何政軍 飾)的功勞大過自己，他開始有了私心，他又一次試探林少鋒，林少鋒還拿唐漢杰當(dāng)好兄弟。唐漢杰雇傭密探，讓密探去調(diào)查柳葉飛的情況，密探查明柳葉飛在和日本人做生意。

美惠子(李欣蔓 飾)派人盯著林少鋒，她得知有女人進(jìn)了林少鋒家，心生嫉妒。冷月(王媛琪 飾)在林少鋒家里，她提醒他要提防唐漢杰。冷月熱情地表達(dá)自己對(duì)林少鋒的愛意，林少鋒不能接受，林少鋒的心里只有柳葉飛。

美惠子來到林少鋒家，美惠子和冷月較勁。林少鋒說冷月是自己的表妹。冷月很傷心。冷月深愛著林少鋒，她對(duì)美惠子充滿了敵意，她故意和林少鋒親熱。

義和堂出了內(nèi)奸，大家都在猜測(cè)這人是誰(shuí)，柏藏香(李文龍 飾)掩飾自己的不安。柏藏香找到刁雄(潘國(guó)棟 飾)，提供關(guān)于柳葉飛的消息。柏藏香受到了應(yīng)有的處罰。

唐漢杰約來現(xiàn)在中統(tǒng)做事的老同學(xué)，密報(bào)林少鋒私通中共的事情，想趁機(jī)搞垮林少鋒。唐漢杰林少鋒和一個(gè)拿這雨傘的人接頭。但這個(gè)情報(bào)是假情報(bào)，林少鋒意識(shí)到不對(duì)。

日本人發(fā)現(xiàn)一個(gè)秘密電臺(tái)，因此抓住了國(guó)民黨中統(tǒng)特務(wù)吳冠中(谷偉 飾)，得知他的任務(wù)來是來上海處決通共分子林少鋒。

伊藤假扮成一個(gè)叫駱康的商人，要和李剛做生意，并托李剛送給柳葉飛貴重的見面禮。