陰險的伊藤假裝不知道柳葉飛(楊恭如 飾)是共產(chǎn)黨，他故意與她飲酒，拉攏她加入日本人的情報機關。柳葉飛與他斗智斗勇，趁機下藥，柳葉飛盜取伊藤的鑰匙，并嵌入伊藤的辦公室，查找機密文件。

柳葉飛來到藥店找馬掌柜(高明 飾)，她要馬掌柜向上級匯報，中共中出現(xiàn)了叛徒菊劍。

在碼頭，柳葉飛的二師兄黎笑天(何中華 飾)來接從日本留學歸來的大師兄江濤(馬強 飾)，二人緊緊擁抱在一起。他們都是中共地下黨，但黎笑天不知道，江濤早已投靠了日本人。

中共地下黨書記梁超(賈鳳柱 飾)帶著大家展開一次行動。

美惠子(李欣蔓 飾)和江濤打配合，被柳葉飛發(fā)現(xiàn)，她有些懷疑江濤，她打碎作為聯(lián)絡暗號的花盤，及時提醒了同志們。

中共地下黨與日本兵短兵相接。柳葉飛也面臨危險，多虧了林少鋒(何政軍 飾)及時趕到，搭救了柳葉飛。

梁超和中共地下黨分析行動失敗的原因，大家都認為美惠子就是柳葉飛，認為柳葉飛是叛徒。魯漢(張春 飾)知道江濤一直愛著柳葉飛，他要江濤拿出他和柳葉飛的合影，以便大家辨認。江濤拿出照片，大家認定柳葉飛就是美惠子。江濤假裝委屈。

柳葉飛來找?guī)煾?role>林宗昌(徐文彬 飾)，與二師兄黎笑天相認。黎笑天一直暗戀柳葉飛。

大師兄江濤回來，他向柳葉飛傾訴了自己對她的思念，黎笑天在房間外聽到這一切，心情十分復雜。

魯漢一直在跟蹤柳葉飛。柳葉飛在河邊與林少鋒見面。魯漢認為柳葉飛行蹤可疑，他向梁超報告了這一切。

中共在調(diào)查日本特使松本(王中軍 飾)的住處。江濤偷偷和美惠子聯(lián)系，出賣了大家的行動計劃。

江濤、黎笑天、江濤化身潛入飯店，結果中計，三人好不容易，才脫離險境。他們的住處也已經(jīng)暴露。大家認為這一切都是叛徒所為。

日本人制造假相，假裝餓蟒行動的目的是要刺殺蔣介石。戴笠向上海的軍統(tǒng)下令，刺殺日本特使松本。