江濤(馬強(qiáng) 飾)、魯漢(張春 飾)要處決黎笑天(何中華 飾)，他們將黎笑天押到隱秘的地方，想殺掉黎笑天。眼看黎笑天性命不保，柳葉飛(楊恭如 飾)趕到，要求親自處決黎笑天為師父報(bào)仇。江濤不太相信柳葉飛會(huì)親自動(dòng)手。柳葉飛對(duì)黎笑天開(kāi)槍，黎笑天應(yīng)聲倒地。江濤假意安慰柳葉飛。

眾人走后，柳葉飛搭救了黎笑天，原來(lái)她利用自己的槍法故意射偏了子彈。柳葉飛抓緊找醫(yī)生來(lái)?yè)尵壤栊μ?，黎笑天轉(zhuǎn)危為安，柳葉飛偷偷將黎笑天藏起來(lái)，外界都認(rèn)為黎笑天已經(jīng)死亡。

李剛(于洋 飾)向江濤提供了假情報(bào)，謊稱把黎笑天埋在了法租界的墓地里。井上(郝剛 飾)也來(lái)找到李剛，李剛的話如出一轍。

美惠子(李欣蔓 飾)繼續(xù)向李少鋒發(fā)動(dòng)愛(ài)情攻勢(shì)，林少鋒(何政軍 飾)疲于應(yīng)付，他想擺脫美惠子的進(jìn)攻，但美惠子不放棄。

黎笑天十分委屈，他想證明自己的清白，柳葉飛勸黎笑天好好養(yǎng)傷，柳葉飛悉心照顧黎笑天，黎笑天還像以前那樣深深愛(ài)著柳葉飛。

戰(zhàn)爭(zhēng)的局勢(shì)有所變化，國(guó)民黨的形勢(shì)好轉(zhuǎn)，刁雄(潘國(guó)棟 飾)后悔沒(méi)有投靠蔣介石，他決定進(jìn)一步和柳葉飛對(duì)著干。

李剛和小梅(趙聰 飾)帶人趁著夜色、搶了刁雄的匯源錢(qián)莊。錢(qián)莊的伙計(jì)報(bào)告了刁雄。巡捕房前來(lái)查案。

柳葉飛化妝潛入軍火庫(kù)的醫(yī)院里，她發(fā)現(xiàn)了一些神秘的尸體。日本兵發(fā)現(xiàn)了柳葉飛，柳葉飛施展武功，順利離開(kāi)。

孤鷹開(kāi)始行動(dòng)，伊藤要求美惠子將注意力從柳葉飛身上轉(zhuǎn)移到柳葉飛身上。

巡捕房抓住了李剛，嚴(yán)刑拷打。柳葉飛得知消息后十分焦急。