霍元甲(趙文卓 飾)(李連杰 飾)拿起陳真(釋小龍 飾)手中的叫花雞，劉振聲(賈宏偉 飾)怕陳真下毒，趕緊阻止霍元甲，霍元甲叫花雞不吃了可惜，咬了一口叫花雞，正要回院子時，陳真叫住霍元甲，讓霍元甲收他為徒?；粼妆硎疽殉粤岁愓娴慕谢u，不用再叫霍大俠，陳真聽出，霍元甲已承認他這個徒弟，假裝高興。農(nóng)勁蓀(吳超 飾)(董勇 飾)說霍元甲一時沖動，收下陳真不對，霍元甲欣賞陳真一身的武藝，又看在孫無疾(梁小龍 飾)的面子上，不能讓陳真流落到江湖。農(nóng)勁蓀讓霍元甲把陳真趕走，霍元甲表示跟農(nóng)勁蓀說好，把精武門辦成新式武官，收徒弟，只不過是為了掩耳盜鈴。

農(nóng)勁蓀看出陳真為孫無疾報仇，才拜霍元甲為師，霍元甲堅持要收陳真為徒，農(nóng)勁蓀只好讓劉振聲許大有(周斌 飾)盯著陳真，保護一家老小的安全。夜晚，陳真給霍元甲打洗腳水，被劉振聲看見。劉振聲叫住陳真，說洗腳水有王氏(毛林林 飾)，不用陳真操心，陳真卻說按照規(guī)矩，應(yīng)該給師傅端洗腳水，倒夜壺一個月?；粼茁犚婈愓娓鷦⒄衤暊幊车穆曇簦愠鰜?，問二人原因。陳真按照武林舊習(xí)，給霍元甲端洗腳水，霍元甲說武林舊習(xí)在精武門都要改。陳真正要轉(zhuǎn)身離去，霍元甲讓陳真把洗腳水留下。陳真走后，霍元甲知道劉振聲是農(nóng)勁蓀派來的，便讓身份大師兄的劉振聲好好照顧剛?cè)腴T的陳真。

劉振聲叫住陳真，知道陳真來精武門的目的，警告陳真休想在精武門干半點壞事。王氏看到正在泡腳的霍元甲發(fā)呆，問起原因，精武門的弟子(吳晗 飾)越來越多霍元甲出來教武功，不知道還能教什么。霍元甲詢問王氏，王氏也不知，霍元甲說他想跟農(nóng)勁蓀商量，給弟子上課。王氏覺得霍元甲的主意不錯，怕霍元甲會想起黃文發(fā)(寇家瑞 飾)，當年黃文發(fā)跟沙燕(王之一 飾)一起聽課，丟掉了性命?；粼渍f如今老百姓怕官，官怕洋人，洋人一發(fā)怒，朝廷就割地賠款，洋人告狀，讓官府殺被逼無奈奮起反抗的老百姓，這就是國之現(xiàn)狀，可悲可嘆，現(xiàn)在想起農(nóng)勁蓀之前說的話，黃文發(fā)的死，讓霍元甲感到光榮。王氏第一次聽霍元甲說，要從根本上變現(xiàn)現(xiàn)狀的話，非常高興。

次日，霍元甲跟商量上課一事，農(nóng)勁蓀同意了。農(nóng)勁蓀嫌一個人教學(xué)生，忙不過來，他請有進步思想的名流與賢達來精武門授課，霍元甲請農(nóng)勁蓀能多培養(yǎng)一些國家未來的棟梁。農(nóng)勁蓀教授課，不收銀子，弟子聽后不收銀子，紛紛嚷著，要好好學(xué)習(xí)?；粼赘嬖V弟子精武之勇絕非好勇斗狠之勇，而是為了國家挺身而出之勇，只有奮進的青年才可有此大勇。劉振聲喊口號，陳真不跟真喊，被劉振聲當場指出，陳真表示聽得入迷，才沒有跟大家一起喊口號。陳真喊來精武門習(xí)武，霍元甲天下第一，霍元甲把陳真叫到一邊。

陳真謊稱在霍元甲說話時，想起了孫無疾，沒聽清楚霍元甲說了什么，懇請霍元甲再說一遍，霍元甲說他每日都會講一遍精武門的新主張。陳真問霍元甲什么時候教武功，霍元甲說不急，陳真武功高強，現(xiàn)在教陳真武功，其他人只能干看著?；粼鬃岅愓娼痰茏油壬瞎Ψ?，陳真同意了?；粼字肛?zé)劉振聲沒事，一直盯著陳真，劉振聲解釋，他要管教剛?cè)腴T的陳真，霍元甲讓劉振聲不要以小欺大。劉振聲見陳真敷衍霍元甲，不認真教弟子功夫，讓陳真挑糞，陳真不想去挑糞坑，許大有便拿大師兄之名，壓陳真。

霍元甲給霍母(哈斯高娃 飾)(鮑起靜 飾)送飯，霍母說陳真不能留，霍元甲不想跟霍母討論陳真，借機逃跑?；粼卓吹疥愓嫣艏S，問陳真是誰讓挑的，陳真不說，霍元甲猜到是劉振聲?；粼装褎⒄衤暯衼?，劉振聲還以為是陳真告狀了，霍元甲說陳真沒有告狀，能看出陳真委屈?；粼鬃寗⒄衤曉诜块g擺好酒菜，跟許大有陪陳真一醉方休。夜晚，霍元甲敬陳真酒，劉振聲讓陳真先喝，陳真第一杯酒撒在地上，霍元甲知道陳真第一杯酒敬的是孫無疾?；粼子纸o陳真倒酒，陳真喝完酒，給每個人倒一杯酒就，敬霍元甲，問霍元甲什么時候教公功夫，霍元甲表示今日喝酒，不談功夫。

許大有見陳真不會喝酒，為之前懷疑陳真，向陳真道歉，劉振聲制止許大有?；粼鬃寗⒄衤暤谌凭搓愓?，劉振聲不得不聽霍元甲的話?；粼装炎淼沟年愓娣旁诖采?，陳真猛然醒來，向霍元甲道歉，霍元甲讓劉振聲許大有以后不許再灌陳真，陳真只有四杯酒的量。陳真偷看霍元甲練武，霍元甲察覺到身后有陳真，便讓主動出來。霍元甲質(zhì)問陳真為何偷看他練武，陳真解釋，是霍元甲讓他來的。霍元甲白天說陳真基礎(chǔ)高，別人只能干看，白天不能教陳真，只有晚上偷偷教陳真?；粼渍f今晚月色如夢，可以在夢中打拳?；粼子终f陳真只有四杯酒量，意思是四更教陳真武功。

霍元甲探探陳真功底，兩人選用兵器，陳真敗在霍元甲手下。霍元甲告訴陳真，習(xí)武之人，最怕的就是生惡念。第二天，陳真從劉振聲的屋子里醒來。