沙燕(王之一 飾)阻攔高奇(許政國 飾)找劉振聲(賈宏偉 飾)算賬，高奇試圖非禮沙燕，被沙燕推開，大聲呼喊霍元甲(趙文卓 飾)(李連杰 飾)。劉振聲聽見沙燕的呼喊聲，趕緊跑過去，沙燕謊稱跟高奇鬧著玩。劉振聲等人好心送高奇，高奇不稀罕，還說劉振聲向霍元甲高密，是他殺了蛇形兄弟跟常德利(于洪州 飾)，隨后負(fù)氣而走。劉振聲押鏢，霍元甲目送劉振聲離開。農(nóng)勁蓀(吳超 飾)(董勇 飾)跟霍元甲談新徒弟的事，霍元甲雖然不承認(rèn)農(nóng)勁蓀替他收的徒弟，但是可以教新徒弟武功?；粼字擂r(nóng)勁蓀利用新收的徒弟反抗朝廷，霍元甲不能阻止農(nóng)勁蓀的行為想法，但可以阻止農(nóng)勁蓀利用霍威鏢局招兵買馬。

農(nóng)勁蓀要推翻朝廷，霍元甲跟農(nóng)勁蓀道不同不相為謀，把農(nóng)勁蓀趕出霍家。農(nóng)勁蓀走后，霍元甲教新徒弟，習(xí)武是為了報效國家?；粼撞蛔鲂峦降艿膸煾?，讓新徒弟叫他霍師傅。沙燕白天偷看霍元甲教新徒弟打拳，晚上一個人獨自練習(xí)，被霍元甲看見?；粼滓娚逞嗟娜虻碾s亂無章，決定親自教沙燕打拳?；粼赘袘?yīng)到有殺手存在，讓沙燕回房，不管聽到什么動靜，都不要出來。呂四鷹用暗器打霍元甲，霍元甲躲過呂四鷹的暗器。呂四鷹跟霍元甲動手時，劉大人(張志偉 飾)帶官兵進(jìn)來?；粼滓詤嗡您椧龟J民宅之罪，讓劉大人帶走呂四鷹。原來今夜抓捕呂四鷹，霍元甲跟劉大人提前商量好的。

呂四鷹被劉大人帶走，事后，霍元甲感謝劉大人協(xié)助，幫忙抓住呂四鷹?；粼滓贿叴蛑敉S局的旗號，帶著許大有(周斌 飾)跟黃文發(fā)(寇家瑞 飾)押送貨物。一邊教新徒弟跟沙燕練武。兩年的時間已經(jīng)過去，沙燕聽說劉振聲押鏢回來，又趕上中秋，猜到劉振聲一定在街上，便去街上找劉振聲。劉振聲送沙燕鏡子，沙燕不收，還說對劉振聲只是兄妹情分，讓劉振聲早點死心。高奇看見劉振聲陪沙燕逛街，非常生氣?；粼赘胰碎_開心心的過個中秋節(jié)，黃文發(fā)看到劉振聲把手中的月餅分享給沙燕，許大有的月餅分享給小蓮(張敬言 飾)，唯獨自己還是單身，黃文發(fā)有點失落。

霍元甲給霍母(哈斯高娃 飾)(鮑起靜 飾)洗腳，霍母讓霍元甲收了沙燕做小妾，霍元甲不同意?；粼渍襾砩逞?，讓沙燕功有所成，讓沙燕出師，沙燕把自己親手為霍元甲縫制的衣裳，送給霍元甲，霍元甲不收。沙燕說她對霍元甲的情誼早就變成了師徒情誼，霍元甲聽后，收下衣服。沙燕決定明天一早離開，向霍元甲行拜別禮。次日，王氏(毛林林 飾)告訴霍元甲，沙燕一大早把東西全給了小蓮，不辭而別?；粼讍柾跏献罱袥]有發(fā)現(xiàn)沙燕有何異常，王氏回答，沙燕最近很反常，往常愛笑，愛說話的沙燕，像是有什么心事，霍元甲從王氏口中得知沙燕最近好像經(jīng)常聽課。

沙燕聽農(nóng)勁蓀從北洋大學(xué)堂找來的司徒先生的課，黃文發(fā)告訴霍元甲，他要回南陽，霍元甲同意黃文發(fā)回南陽。黃文發(fā)回南陽是為了成婚，怕這一會去，再也見不到霍元甲，便跟霍元甲行拜師之禮，霍元甲把欠黃文發(fā)的錢，還給黃文發(fā)。