農(nóng)勁蓀(吳超 飾)(董勇 飾)把遺物推到霍元甲(趙文卓 飾)(李連杰 飾)面前說，姐夫因黃文發(fā)(寇家瑞 飾)去世，悲傷過度，也跟著去世，姐姐接連承受不住打擊，服毒自盡了，家中已無家人?；粼棕?zé)怪農(nóng)勁蓀，農(nóng)勁蓀說黃文發(fā)受他影響，走上了革命之路，黃文發(fā)的任務(wù)應(yīng)由他完成，他沒有抽到英雄?；粼讌s認為黃文發(fā)就是農(nóng)勁蓀的替死鬼，農(nóng)勁蓀解釋，黃文發(fā)為民族而犧牲。霍元甲說農(nóng)勁蓀不該拉霍門弟子(吳晗 飾)入伙，農(nóng)勁蓀表示國不保，霍門不能獨守。農(nóng)勁蓀告訴霍元甲實情，庚子年初，黃文發(fā)就是他的人，參加了廣東起義。

農(nóng)勁蓀現(xiàn)住上海，上海的洋人比天津還多，洋人靠鴉片和東亞病夫的輿論，在精神上壓制著國人，武林很多有識之士看不慣洋人放趾高氣揚，肆意妄為，開起來武官，欲以練武強身，打破東亞病夫的謬論，霍元甲的名聲在滬上武林也是認的，農(nóng)勁蓀勸霍元甲在上海開武館，他則輔佐霍元甲開武館，為革命做種子。霍元甲在上海開起了精武門，一年多的奔波終于可以安家了?；粼椎弥?role>王氏(毛林林 飾)又懷有身孕，非常高興。霍母(哈斯高娃 飾)(鮑起靜 飾)讓霍元甲以后不要再做冒險的事，霍元甲同意了?；粼诪?role>霍東方(梁家桐 飾)霍東媛(謝雨辰 飾)在上海找了個最好的學(xué)校。

八卦門的一代宗師美髯公雷霆云(李振起 飾)借口為霍元甲道喜，帶人找霍元甲算賬，霍元甲不知自己如何得罪了雷霆云，雷霆云說霍元甲出言不遜，聲稱滬上武風(fēng)華而不實，雷霆云特意找霍元甲比武，霍元甲懷疑有人故意挑唆。兩方僵持不下時，南拳王葉雙帶人向霍元甲挑戰(zhàn)，讓年長的雷霆云在旁邊觀戰(zhàn)。葉雙跟霍元甲過了兩招，發(fā)現(xiàn)霍元甲有兩下，便讓人拿出生死文書，葉雙已簽過字，讓霍元甲在生死文書上簽字時，神跤巴圖(韓赤飛 飾)過來說不用簽生死文書，他要把霍元甲摔成肉泥，霍元甲問他們?yōu)楹我獮殡y他，他來到上海已經(jīng)發(fā)了聲明。

一直坐在精武門對面茶樓觀戰(zhàn)的榮先生大笑兩聲，引起眾人注意。榮先生說霍元甲的聲明不配叫拜碼頭。受人敬仰的榮先生讓霍元甲從雷霆云、葉雙、巴圖三人中，挑一人比武，霍元甲不想比，榮先生還以為霍元甲想在擂臺上比武，今日是精武門開張的日子，榮先生讓霍元甲明日再比武?；粼卓戳藞蠹垼瑲獾米?role>劉振聲(賈宏偉 飾)許大有(周斌 飾)找農(nóng)勁蓀，農(nóng)勁蓀得知消息，急匆匆地來到精武門，讓霍元甲去《海上新報》，報紙上的內(nèi)容不是他寫的，是曹總編寫的?；粼茁爮耐跏蟿窀?，去《海上新報》，讓劉振聲留在精武門，以防有人上門搗亂。

農(nóng)勁蓀來到《海上新報》找曹總編理論，不想曹總編為了賣報紙，擅作主張，改了聲明?；粼宗s到《海上新報》，拉開掐著曹總編脖子的農(nóng)勁蓀，霍元甲訓(xùn)斥曹總編兩句后，把農(nóng)勁蓀帶走。農(nóng)勁蓀向霍元甲道歉，霍元甲如今得罪了滬上武林，不能呆在上海，勸霍元甲連夜離開上海。津門霍元甲的名字已經(jīng)登在報紙上，如果霍元甲為了不被人嘲笑，決定留在上海。次日，擂臺已經(jīng)搭好，眾人在精武門門口等霍元甲，霍元甲不出來。曹總編（曹達人(劉威 飾)）為了能賣出報紙，走上擂臺，自我介紹一番后，宣讀霍元甲的聲明。

榮先生沒有聽說過《海上新報》，手下告訴榮先生,《海上新報》是一家即將倒閉的報館，發(fā)了聲明后，報紙多賣出幾百份，榮先生這才知道曹達人的來意。霍元甲在眾人的威逼下，走出精武門，到了擂臺上，簽下生死文書。霍元甲先跟葉雙比武，葉雙到了擂臺，把吹噓他的曹達人趕下擂臺，再擺好架勢，跟霍元甲比武。