劉振聲(賈宏偉 飾)見霍元甲(趙文卓 飾)(李連杰 飾)知道跟王五(黑子 飾)結(jié)拜的深意，不明白霍元甲為何還跟王五結(jié)拜，霍元甲說王五怕連累劉振聲，如果劉振聲出事，整個霍家都要遭殃。王五的計(jì)策是，霍元甲帶譚嗣同(楊志剛 飾)走，他替譚嗣同受死，霍元甲不能答應(yīng)。到了劉振聲值班的那晚，劉振聲偷偷帶身穿官府的王五和霍元甲見譚嗣同。譚嗣同責(zé)備王五沒有離開京城，王五則說皇上已被慈禧太后囚禁。譚嗣同讓王府去他的書桌下的暗格，內(nèi)藏當(dāng)今圣上親授的密旨，密旨有關(guān)社稷，王五務(wù)必把密旨取回。不拿來密旨，譚嗣同不會跟王五走，王五沒辦法，只好去拿密旨。

王五劉振聲走后，牢中留下霍元甲守護(hù)譚嗣同。譚嗣同聽王五說，霍元甲是王五的結(jié)義兄弟，今晚霍元甲能與王五來牢中救他，可見霍元甲的俠士之舉。譚嗣同告訴霍元甲，洋人稱大清為東亞病夫，原因是甲午一戰(zhàn)過后，使大清朝喪權(quán)辱國，割地賠款，譚嗣同找出跟洋人的差別，故而變法，變法不能使國人覺醒，還需要各行各業(yè)的奮起，各行各業(yè)的自強(qiáng)?；粼茁犠T嗣同說，他雖為一介武夫，卻也能為民族復(fù)興效力。

王五拿來密旨，譚嗣同對王五說，他與霍元甲交談甚歡，還跟或霍元甲約好，日后叫王五大哥，王五說霍元甲不懂事，劉振聲把王五打昏。鷹四坐在刑獄部院內(nèi)，想起當(dāng)年被王五打敗的場景。鷹四在刑獄部等了四天，還不見王五前來營救譚嗣同，猜測有人泄露了風(fēng)聲，便去監(jiān)獄見譚嗣同?；粼滓贿呌民R馱著王五，一邊回想譚嗣同說的話。譚嗣同一早知道變法失敗的消息，不愿離開京城，是因?yàn)楦鲊兎ń杂闪餮_始，為了改變朝廷的腐朽，為了喚醒沉睡的國人，譚嗣同愿用鮮血喚醒國人，感召后代。

次日，霍元甲去刑場親眼目睹譚嗣同被斬頭，而王五被霍元甲綁在家中，阻止王五救譚嗣同。鷹四坐在臺上，看見身穿白色衣服的霍元甲，記起霍元甲就是那晚救了王五的人。王五掙開繩索，還沒有趕到刑場，突然天降大雨。等王五來到刑場，看在霍元甲跪在譚嗣同被斬首的位置。王五對著譚嗣同被砍頭的位置磕頭，隨后踹了霍元甲一腳，自認(rèn)為霍元甲是朝廷的幫兇?；粼椎膸讉€徒弟來到刑場，看到打不還手的霍元甲，想為霍元甲出頭，霍元甲不讓徒弟動手。

霍元甲向王五解釋，譚嗣同用鮮血喚醒國人，王五不聽。就在王五拿刀砍向霍元甲的那一刻，王五不忍心殺霍元甲，便拿刀拍了霍元甲的腦袋。王五問譚嗣同的尸首在何處，霍元甲回答，瀏陽會館一位姓劉的和一位姓胡的，一位姓姓羅的，給譚嗣同收了尸。王五一聽，便知道那是老班長劉鳳池，羅升，胡理臣，是譚嗣同生前的好友?；粼鬃柚雇跷寰茸T嗣同，王五氣得與霍元甲割袍斷義。

霍老爺氣霍元甲，自譚嗣同死后的兩年間，霍元甲寫了譚嗣同好友唐才常做的挽聯(lián)數(shù)千遍，還教霍東方(梁家桐 飾)念挽聯(lián)。霍老爺怕霍元甲寫挽聯(lián)，引火上身，便提了個“忍”字，讓霍元甲沒戲進(jìn)入書房練“忍”字。霍元甲已過了而立之年，還沒有成婚，霍老爺讓霍元甲在他沒死之前，把王家小姐娶回家?；粼兹⒂H的日子，黃文發(fā)(寇家瑞 飾)用三節(jié)棍跟霍元甲比試，不想砸破了水缸，弄濕了霍元甲的新鞋。黃文發(fā)向霍元甲認(rèn)錯，霍元甲看著離家已經(jīng)六年的黃文發(fā)，如今長得跟他一般高。