黃炎培(張鐵林 飾)到曾家?guī)r八路軍辦事處拜訪周恩來(劉勁 飾)，對新四軍將士的不幸表示慰問，周恩來向他說明了團結(jié)的力量。只有各個黨派聯(lián)合起來，才可能為實現(xiàn)民主做出努力。不久，在周恩來和南方局的支持下，黃炎培和左舜生、章伯均等人在重慶創(chuàng)建的、由三黨三派組成的“民主政團同盟”秘密成立，并擔任首任主委，蔣介石聞聽此消息十分不滿。太平洋戰(zhàn)爭爆發(fā)，日本間諜井野修找到了堅守職業(yè)教育學校的楊承啟，逼他出任偽政府的教育會長，楊承啟明確拒絕。井野修又去威逼教育界的頑固派辜守誠，辜勉強答應(yīng)后又覺得自己是不能當漢奸的，想攜妻逃走，被堵在門前的漢奸擋了回去。在上任前夜自縊身亡，讓井野修感到了震顫。蔣介石為了應(yīng)付美國政府做了一個實施憲政的姿態(tài)，成立了“憲政協(xié)進會”，黃炎培被推選為憲政實施協(xié)進會的召集人。黃炎培抓住這個機會，積極參與第二次民主憲政運動，多次憲政座談會，呼吁政府實現(xiàn)民主。年過花甲的黃炎培奔走國事，寒舍孤影，讓兒女們非常掛念。獨身兩年后，在同事們和兒女的勸說下，一九四二年黃炎培和大廈大學的才女姚維鈞(郝洋 飾)結(jié)為夫妻，此后，姚維鈞成了黃炎培生活和事業(yè)上重要的幫手。