耶律洪基(王建新 飾)駐軍在外，楚王發(fā)動了兵變，耶律洪基瞬間陷入了危險。雖然耶律洪基連忙調(diào)兵遣將開始返回，但是已經(jīng)為為時已晚，耶律洪基帶著士兵返回的途中被楚王攔截，楚王甚至囚禁了耶律洪基的母親和妻兒帶到了陣地前面。耶律洪基痛苦不已，楚王直接聲稱如果耶律洪基不出來投降，那么自己就直接殺死耶律洪基的母親和妻子。皇太后大聲的告訴耶律洪基絕對不可以投降，自己寧可就死。耶律洪基聽到了這句話雖然十分痛苦，但是還是返回了營地，甚至讓自己的士兵射死了自己的母親和妻子。楚王見到對方這樣做，再次下令帶出了楚王營地上面的所有士兵的妻子兒女，企圖讓對方的士兵動搖。

楚王大聲聲稱如果對方的士兵不投降自己就會殺死他們的妻子兒女，這讓耶律洪基的手下開始有一小部分朝著楚王的營地走過去。耶律洪基當即射死了這些士兵，但是卻挽救不回軍心。隨即耶律洪基告訴楚王如果自己死亡的話，請對方放過自己士兵的家屬。隨即耶律洪基打算自殺，幸好這個時候喬峰一直陪伴在耶律洪基的身邊，喬峰最終說服了耶律洪基，并且在喬峰的幫助下耶律洪基戰(zhàn)勝了楚王。耶律洪基大勝，隨后打算殺死楚王。但是喬峰極力勸說，最終留下了楚王的性命。隨后耶律洪基論功行賞，喬峰被封為南院大王，帶領(lǐng)著楚王的原有軍隊。在隨后的慶功宴上，喬峰和耶律洪基把酒言歡，阿紫(賈青 飾)趁機上去討皇帝的歡心，隨即耶律洪基很是高興的封上了阿紫，阿紫十分開心。

就在這個時候喬峰提出自己打算辭去南院大王的職位。阿紫聽到了十分著急，因為阿紫本性上是一個很迷戀權(quán)勢富貴的人。耶律洪基拼命的挽留喬峰，喬峰無奈最終只能答應(yīng)了耶律洪基的挽留。喬峰和阿紫在遼國居住下來，喬峰始終忘記不了阿朱(賈青 飾)，這讓阿紫非常生氣，和喬峰發(fā)生了爭執(zhí)以后負氣出走。阿紫打算用一個士兵來出氣，幸好這個時候喬峰出現(xiàn)阻止了阿紫。阿紫故意裝作一副可憐的樣子來獲取原諒，喬峰對此無可奈何。隨后阿紫和士兵出去打獵取樂，在路上遇到了一伙士兵正在押送著一個犯人。