翟楓(何潤東 飾)終于不顧禁忌，向身為長輩的她表白。林思羽(郝蕾 飾)聽罷，心花怒放。翟楓自得悉山本是指使榮貴謀害師父的元兇后，一直伺機(jī)報(bào)仇。山本不勝其煩，遂布下騙局借刀殺人。翟楓誤信毒死霍元甲(王繪春 飾)的真兇實(shí)為另一日本人佐佐木，怒氣沖天，把佐佐木殺死。翟楓和林思羽決定一起逃離上海。無奈這時(shí)候巡捕來了，翟楓以寡敵眾，身受重傷，后為了救思羽，更跳入水中，巡捕開槍向水里掃射，翟楓無力的身軀緩緩地沉下江底，水給染成血紅，林思羽哀哀欲絕。蘆葦村里唐明和唐瑪為了小美在阿郎過上一決高低，最終唐瑪戰(zhàn)敗而死，閆應(yīng)元(郭品超 飾)覺得太殘酷和沒有人性。寂寞的應(yīng)元，面對小貝(陳西貝 飾)的純潔的愛，是接受還是拒絕？上海的寶芝林開張了，蘭亞大娘將閆應(yīng)元的信交給黃夕沅(徐麒雯 飾)。