進行大量的招兵買馬之后，孟云霄(王新軍 飾)對鳳凰山上的土匪們開展軍事化訓練。孟云霄勒令土匪們戒除大煙，但刀疤臉(程潤坤 飾)不服他的管教。孟云霄覺得作為一股抗日武裝應當有一個響亮的名號，于是決定將鳳凰山改名號為“鳳凰山抗日獨立縱隊”，自己任司令，火鳳凰(李彩樺 飾)任副司令?；瘌P凰假裝要槍斃刀疤臉，刀疤臉終于將大煙癮戒除。座山虎(申軍誼 飾)向孟云霄勒索錢糧，孟云霄扮花花公子麻痹他。座山虎中計，孟云霄親自押解五萬斤糧食進貢二虎山。