張開江(韋亦波 飾)，顧子勝(王九勝 飾)、刀疤臉(程潤坤 飾)密謀殺害孟云霄(王新軍 飾)。張開江通過刀疤臉獻(xiàn)給孟云霄一支名貴手槍，在子彈裝藥量上做了手腳，一旦開槍，必炸膛死亡。孟云霄偶然發(fā)現(xiàn)這一秘密，卻不說破，讓刀疤臉頂替孫和尚(李炳雷 飾)的大隊長一職以麻痹之。獨立縱隊兵工廠只能修槍，造不出槍。火鳳凰(李彩樺 飾)和素芳(王菲 飾)(王纓灝 飾)下山尋找造槍人老瘸。恰另一支土匪賈林也要老瘸入伙。老瘸不愿意。老瘸愛上妮的單身母親——和自己一起造槍的月英，他們私造槍支的秘密被保長獲悉，保長由此要挾要強(qiáng)奸月英，被老瘸發(fā)現(xiàn)用槍逼走。保長向大羽三郎(朱瑞祥 飾)報告，帶后殘殺月英母女，并搜索老瘸家。老瘸母親自爆死亡，老瘸被追殺?；瘌P凰和素芳一直暗中保護(hù)老瘸，此時挺身而出，殺退敵軍。老瘸向保長瘋狂報復(fù)，殺其家十?dāng)?shù)口，最后把槍口轉(zhuǎn)向保長一歲多的嬰兒時，火鳳凰母性意識回歸，救下嬰兒。老瘸上鳳凰山，卻因殺人過多而精神失常，好不容易才清醒過來。有了造槍師傅，沒有機(jī)床也無法大規(guī)模造槍。孟云霄決定進(jìn)城搞機(jī)床。李淑蔚(秦海璐 飾)說她同學(xué)家原來是開工廠的，日本人來后，堅壁清野，來不及轉(zhuǎn)移的機(jī)床埋在地下。于是兩人假扮夫妻，前去大城市，說服同學(xué)父親張含之把機(jī)床賣給獨立縱隊。期間李淑蔚加大愛情攻勢。但日軍戒備森嚴(yán)，運輸成了問題，李淑蔚回到闊別多年的家中，見了父親李漢胤，要求他幫助。李漢胤是國民黨軍統(tǒng)特務(wù)，隱蔽在日軍內(nèi)部為國家工作。李漢胤深知危險，反對李淑蔚他們的計劃，李淑蔚以為父親誠心當(dāng)漢奸，誤會父親。李漢胤于是找到日本株式會社社長，申請到火車車皮。日軍此時已經(jīng)知道李漢胤的身份，為了一網(wǎng)打盡，故意同意給其車皮，擬在火車到站時把前來接應(yīng)的獨立縱隊一網(wǎng)打盡。火車出發(fā)時，李漢胤決意以死保護(hù)女兒，化裝上車。