李淑蔚(秦海璐 飾)重回獨立縱隊，爭取獨立縱隊同情八路軍。郭萬銘(楊洪武 飾)向八路軍爭奪神南堡，雙方劍拔弩張。孟云霄(王新軍 飾)在縱隊司令部同時接待國共雙方首長，暗中卻派任漢(郭輝 飾)大隊強(qiáng)行從八路軍手上接收神南堡，從而把國共兩軍隔開。因神南堡原來是獨立縱隊收復(fù)的，所在國共雙方都無話可說。李淑蔚不明其中奧妙，大為生氣。郭萬銘吃了啞巴虧，也大怒而去。戲班主金寶山暗暗愛上李淑蔚，工作很積極，卻誤會了李淑蔚的意思，竟然策動一個小隊的獨立縱隊?wèi)?zhàn)士去投奔八路軍。李淑蔚對此渾然不知。張開江(韋亦波 飾)趁機(jī)挑撥，火鳳凰(李彩樺 飾)帶著張開江、顧子勝(王九勝 飾)追上小隊，截住他們，欲以叛逃罪槍斃小隊長伍民和金寶山、并槍斃李淑蔚。千均一發(fā)之際，孟云霄趕到，救了他們。八路軍得知此事，派出易科長四人前去獨立縱隊交涉，張開江和顧子勝半道殺害三人，割下其一人耳朵放回。吳方批評陽光(董彥麟 飾)在對待獨立縱隊的問題上右傾，決定向第二軍分區(qū)借兩個團(tuán)，攻擊任漢所在的神南堡，吸引孟云霄支援，伏擊之，并剿滅鳳凰山。形勢聲學(xué)危險，李淑蔚還被關(guān)在鳳凰山出不去，孟云霄無法說服火鳳凰。張開江要顧子勝去牢中殺李淑蔚，顧子勝把柄在人家手里，沒有辦法。只得同意。在他們下手之前，孟云霄派秦漢(許明虎 飾)先一步救出李淑蔚。此時，八路軍與任漢已經(jīng)對峙，戰(zhàn)爭幾乎不可避免，李淑蔚緊急趕赴前線，拉住了指揮官準(zhǔn)備下達(dá)開炮命令的手，慘劇得以避免。在國、共和獨立縱隊內(nèi)部大亂之時，大羽三郎(朱瑞祥 飾)決定向古敬齋(汪堅辛 飾)部下手。