火鳳凰(李彩樺 飾)率隊斷敵人輜重，并扮成農(nóng)婦，炸了敵人的軍車。軍分區(qū)根據(jù)地被敵人占去，陽光(董彥麟 飾)率部轉移。孟云霄(王新軍 飾)讓出一塊地盤讓八路軍休整，而張開江(韋亦波 飾)勸孟云霄趁機解決了陽光的部隊。張開江收買刀疤臉(程潤坤 飾)，屢次向陽光的部隊挑釁。此時的孟云霄對八路軍既接納又防范，更是派出孫和尚(李炳雷 飾)向八路軍進行監(jiān)視性警戒，李淑蔚(秦海璐 飾)困惑不已。莫碧蘭(余心恬 飾)回到了鳳凰山，準備籌建學校。張開江挑撥火鳳凰和孟云霄的關系不成。