內戰(zhàn)開始后，楊百川(高明 飾)心情抑郁，胃痛難忍，接診的周文錦(潘虹 飾)告知他心病要用心藥醫(yī)。水蓮(陶慧敏 飾)時常講些民不聊生的市井新聞，更觸動了楊百川的惻隱之心。周文錦組織發(fā)動5.20學生運動，蔣介石(沈保平 飾)下令鎮(zhèn)壓，楊百川要梁一桐(郭廣平 飾)看住楊紫月(韓雪 飾)，楊紫月跳窗逃跑，計劃用苦肉計打入地下黨。周文錦親自指揮五千余名學生沖破軍警的五道防線舉行示威游行，蔣介石被迫答應學生的條件，學潮有利地配合了孟良崮戰(zhàn)役。“梅花”泄露了我軍行動方案，蔣介石命令快速增援74師，情報被梁一桐獲取，我軍先于敵到達山頭，全殲74師，蔣介石得知張靈甫陣亡痛心疾首。游行的學生剛剛回校，突然沖出一群特務將楊紫月和馮良(徐劍 飾)等人抓進警車……被捕入獄的地下黨員沙如雪(邱曄 飾)不堪被特務侮辱，選擇了跳樓自盡。楊紫月也被特務打得遍體鱗傷，梁一桐痛打錢根(李明禹 飾)出氣，秦時關(陳寶國 飾)只能漠然而視。