楊玉環(huán)被賜死，玄宗已是強弩之末。陳玄禮(韓再峰 飾)等前前去請罪，被玄宗赦免。李泌(李虎城 飾)為使太子脫離玄宗的掌控，領眾百姓面圣，勸玄宗回師抗敵。玄宗為難，太子亨借機脫離逃亡隊伍。去朔方與郭子儀(彭軍 飾)會合。玄宗得知太子亨離隊，但卻無力將其召回，心力焦瘁。孫孝哲部隊攻入長安。玄宗逃到劍南，擔心太子掌握兵權要做大個人勢力。命眾皇子一起領兵抗敵，實為分割太子的權力。但太子亨無法推辭眾將的奏請，已經早一步登基稱帝了。太子聽李泌之言，命李輔國(李明 飾)將太子稱帝的消息告訴玄宗，玄宗聽后大怒，但無計可施。高力士(李如平 飾)寬慰玄宗說，這樣就可以清靜無為了。大勢穩(wěn)定后，朝中老臣奏請讓玄宗回京。李亨(林達信 飾)應允。玄宗又路過馬嵬坡，痛哭不已。