楊國忠(高蘭村 飾)玩笑說，榮義郡主(遲飛飛 飾)嫁到安家，便是投靠了安祿山(顏彼得 飾)。安府，榮義郡主成婚三天，要回家省親，安慶宗(許文廣 飾)以胡人無此慣例為理由，不讓榮義回岐王(紀(jì)原 飾)府。口角中，動手打了榮義。楊國忠秋后算帳，在玄宗面前參吉溫(郭少雄 飾)，吉溫被貶出京。安慶宗得知后，命李起(趙凱 飾)明日起程去幽州把此事告訴安祿山。當(dāng)晚何盈(李國靖 飾)向楊國忠報告李起要去幽州的事。楊國忠命算好李起從幽州回京的日子，李一回京城就將其抓獲。幽州，眾將勸安祿山反，安祿山忌哥舒翰(侯永生 飾)，不同意。安祿山得知吉溫之事，上表為其辯冤，玄宗命賜死吉溫。李起回京，傳安祿山命，讓安慶宗立即逃離長安。此時杜錢運(yùn)(鞠新華 飾)領(lǐng)楊國忠之命搜查安慶宗府地，逼死了李起。哥舒翰知道安府被搜后，命郭子儀(彭軍 飾)明日就去朔方，并賜計說安祿山若反，郭子儀可從云州占安祿山的老窩。太子亨帶李泌(李虎城 飾)見玄宗，李泌獻(xiàn)“養(yǎng)虎成患”圖與玄宗，借以指安祿山要反。玄宗命將李泌趕出長安。安祿山?jīng)Q意要反，幕僚高尚(蔣崇俠 飾)獻(xiàn)計，借送馬為名派一支先驅(qū)部隊進(jìn)京。玄宗得此上表，大為惱怒。命升任安祿山為左相立即進(jìn)京，奪其兵權(quán)。時逢洪水，楊國忠用一束好稻，向玄宗謊稱有水無災(zāi)。玄宗信之。小鴨兒(蘇可 飾)公公送旨意到幽州，發(fā)現(xiàn)幽州兵馬日夜操練，已有反意。立即逃回長安，向玄宗哭訴。范陽，安祿山宣布反唐。