托兒所的隊伍緩緩行進至瓦窯堡，丑子岡(海清 飾)表示這是托兒所的新家。眾人暫時安頓下來。干部甲告訴眾人最近敵機經常在空中盤旋，請大家不要大意。孩子們正在院子里玩耍，正在這時敵機飛過，一顆炸彈落在旁邊。防空警報拉響，丑子岡瘋狂指揮大家臥倒趴下，丑子岡、沈元暉(朱銳 飾)不顧一切撲倒哭鬧的孩子。唐素素(周也 飾)撲倒丫丫、張啟予。飛機盤旋片刻離開。警報解除。孩子們都安全，但孫靖國的驢被炸死了。丑子岡為了不再出現這樣危險情況，帶唐素素在暫住地附近尋找隱蔽的地方。這時葛六斤(徐紹瑛 飾)來到，并給丑子岡指了一處樹林。丑子岡決定大家白天躲在樹林，晚上回去睡覺。