唐素素(周也 飾)將馬五嬸(李芯逸 飾)的剪刀交給了丑子岡(海清 飾)。曹和靜(郎月婷 飾)怕自己懷孕拖累托兒所撤離，想要偷偷溜走卻被丑子岡發(fā)現(xiàn)，說服曹和靜留下。深夜，張靜平(李澤鋒 飾)回到托兒所跟丑子岡告別，并讓亮亮照顧好媽媽，幫媽媽照顧好別的小朋友。第二天，42個保育員帶著96個孩子在院內(nèi)集合。丑子岡躲在空蕩蕩的窯洞里回憶著托兒所的一幕幕畫面，隨后下定決心，帶著部隊出發(fā)了。1946年11月，寶塔山的山道上，一支大大小小加起來300多活口的隊伍在緩慢行進——96個孩子、42名保育員加上警衛(wèi)班的戰(zhàn)士，還有民工的牲口把式，場面甚為壯觀。