為了掩護(hù)羅青山(王志遠(yuǎn) 飾)等人撤退，身受重傷的褡褳依舊堅(jiān)守在自己的陣地上，當(dāng)敵人沖上來的時(shí)候，褡褳用盡最后一絲力氣拉響了埋好的炸藥，炸死了很多鬼子，而褡褳自己也最終倒在了敵人的槍口之下。褡褳用生命作出的掩護(hù)使得羅青山等人成功突圍出來，可是醒來的羅青山實(shí)在是放不下翠萍他們，他決定帶領(lǐng)隊(duì)伍重新回駐地接應(yīng)翠萍他們。而翠萍等人在石根的幫助下，終于沖出了敵人的炮火范圍，這個(gè)時(shí)候翠萍才意識(shí)到自己中了敵人的調(diào)虎離山，立刻也趕往駐地。

此時(shí)的黃草嶺駐地已經(jīng)被日軍給占領(lǐng)，并在附近設(shè)下埋伏，羅青山帶人返回后正遇敵人的埋伏，一時(shí)之間，隊(duì)伍損失相當(dāng)慘重，這個(gè)時(shí)候翠萍帶人及時(shí)趕到，于是羅青山成功會(huì)和。然而他們必須還得面對(duì)敵人的猛烈攻擊，為了保存實(shí)力，羅青山讓翠萍帶人先撤退，自己留下來掩護(hù)?？墒浅吠说?role>吳翠萍(程琤 飾)還是遭遇到了鬼子的追擊，上杉勇親自帶人欲活捉翠萍，翠萍和身邊的李大紅子彈打光了，眼看著準(zhǔn)備要和鬼子同歸于盡，這個(gè)時(shí)候二丫(王玲玲 飾)及時(shí)趕到，幾槍下來幾個(gè)鬼子應(yīng)聲倒地，這為翠萍和大紅的逃走爭(zhēng)取了時(shí)間。最終熟悉地形的翠萍和二丫他們躲在了山坡下，甩掉了鬼子，而就在這一刻，翠萍看到了上杉勇的臉，想起了前幾日前往駐地的那個(gè)教書先生，心中萬分的悔恨。

再次讓翠萍從自己的眼皮子底下逃脫，上杉勇相當(dāng)?shù)膼琅?，他斷定翠萍一定跑不遠(yuǎn)，于是他派出討伐隊(duì)封鎖三十里內(nèi)的村寨，并且將這附近十八到三十歲的女人全都抓起來進(jìn)行盤查。獨(dú)立團(tuán)團(tuán)部收到了黃草嶺被鬼子進(jìn)攻的消息，不由得開始為翠萍他們而擔(dān)憂。更讓趙團(tuán)長(zhǎng)和關(guān)政委揪心的是鬼子正在大肆掃蕩，專抓年輕的婦女，兵工廠的技術(shù)員張英同志正在張村的群眾家里養(yǎng)傷，很可能會(huì)被抓。關(guān)政委立刻派人前去張村接應(yīng)張英。然而為時(shí)已晚，鬼子搶先一步將張英同志抓走了，同時(shí)抓走的還有在探親路上經(jīng)過張村意外被抓的二娘。

翠萍輾轉(zhuǎn)后總算是找到了中隊(duì)，見到翠萍還活著，羅青山等人很是欣慰，因?yàn)檫@次他們的損失太大了，剛剛發(fā)展起來的區(qū)中隊(duì)現(xiàn)在只還剩下不到四分之一的人了。對(duì)此翠萍很是自責(zé)，她覺得如果不是自己的一意孤行，就不會(huì)中了敵人的圈套。這次的戰(zhàn)敗對(duì)區(qū)中隊(duì)士氣產(chǎn)生的巨大的打擊，同樣很多人因?yàn)橥榈臓奚镏豢谠箽?，紛紛都要去跟鬼子拼命，羅青山極力阻止，卻始終難以安撫同志們暴躁的心。這個(gè)時(shí)候褡褳犧牲的消息傳了過來，這次山娃也沖動(dòng)了起來，羅青山努力將其攔住，并給士氣受傷和怨氣橫生的同志們以安撫和鼓勵(lì)，大家的情緒總算是平息下來了。

鬼子特意建了一個(gè)集中營(yíng)，將被抓來的年輕婦女給關(guān)起來逐一排查，二娘恰好和張英關(guān)在了一起，很快兩個(gè)人便熟識(shí)了。為了保存隊(duì)伍實(shí)力不再遭受日本人的圍剿，翠萍最終決定帶著大家前往老虎嶺，岳五木(馬京京 飾)沒有任何猶豫的接納了他們。這次褡褳的死對(duì)翠萍的打擊十分巨大，她內(nèi)心很難受，很自責(zé)。在李大紅那里，山娃知道了上次自己遇到的教書先生竟然是上杉勇，同樣，山娃的內(nèi)心也是很痛苦和自責(zé)的。

面對(duì)這次戰(zhàn)斗的失利，作為指導(dǎo)員的羅青山前往團(tuán)部匯報(bào)情況，遭到了趙團(tuán)長(zhǎng)和關(guān)政委的嚴(yán)厲批評(píng)，不僅如此，羅青山還被關(guān)了禁閉。此時(shí)趙團(tuán)長(zhǎng)和關(guān)政委十分擔(dān)心張英的情況，因?yàn)閺堄⒉粌H是兵工廠的技術(shù)員，還是愛國華僑領(lǐng)袖張老先生的女兒，張英落入鬼子手中的消息一旦傳出去，肯定會(huì)造成重大的政治影響，因此總部首長(zhǎng)對(duì)此十分重視，要求他們必須盡快營(yíng)救出張英，可是派誰去尋找張英，趙團(tuán)長(zhǎng)和關(guān)政委犯了難了。