為了掩護羅青山(王志遠 飾)等人撤退，身受重傷的褡褳依舊堅守在自己的陣地上，當敵人沖上來的時候，褡褳用盡最后一絲力氣拉響了埋好的炸藥，炸死了很多鬼子，而褡褳自己也最終倒在了敵人的槍口之下。褡褳用生命作出的掩護使得羅青山等人成功突圍出來，可是醒來的羅青山實在是放不下翠萍他們，他決定帶領隊伍重新回駐地接應翠萍他們。而翠萍等人在石根的幫助下，終于沖出了敵人的炮火范圍，這個時候翠萍才意識到自己中了敵人的調(diào)虎離山，立刻也趕往駐地。

此時的黃草嶺駐地已經(jīng)被日軍給占領，并在附近設下埋伏，羅青山帶人返回后正遇敵人的埋伏，一時之間，隊伍損失相當慘重，這個時候翠萍帶人及時趕到，于是羅青山成功會和。然而他們必須還得面對敵人的猛烈攻擊，為了保存實力，羅青山讓翠萍帶人先撤退，自己留下來掩護?？墒浅吠说?role>吳翠萍(程琤 飾)還是遭遇到了鬼子的追擊，上杉勇親自帶人欲活捉翠萍，翠萍和身邊的李大紅子彈打光了，眼看著準備要和鬼子同歸于盡，這個時候二丫(王玲玲 飾)及時趕到，幾槍下來幾個鬼子應聲倒地，這為翠萍和大紅的逃走爭取了時間。最終熟悉地形的翠萍和二丫他們躲在了山坡下，甩掉了鬼子，而就在這一刻，翠萍看到了上杉勇的臉，想起了前幾日前往駐地的那個教書先生，心中萬分的悔恨。

再次讓翠萍從自己的眼皮子底下逃脫，上杉勇相當?shù)膼琅麛喽ù淦家欢ㄅ懿贿h，于是他派出討伐隊封鎖三十里內(nèi)的村寨，并且將這附近十八到三十歲的女人全都抓起來進行盤查。獨立團團部收到了黃草嶺被鬼子進攻的消息，不由得開始為翠萍他們而擔憂。更讓趙團長和關政委揪心的是鬼子正在大肆掃蕩，專抓年輕的婦女，兵工廠的技術員張英同志正在張村的群眾家里養(yǎng)傷，很可能會被抓。關政委立刻派人前去張村接應張英。然而為時已晚，鬼子搶先一步將張英同志抓走了，同時抓走的還有在探親路上經(jīng)過張村意外被抓的二娘。

翠萍輾轉后總算是找到了中隊，見到翠萍還活著，羅青山等人很是欣慰，因為這次他們的損失太大了，剛剛發(fā)展起來的區(qū)中隊現(xiàn)在只還剩下不到四分之一的人了。對此翠萍很是自責，她覺得如果不是自己的一意孤行，就不會中了敵人的圈套。這次的戰(zhàn)敗對區(qū)中隊士氣產(chǎn)生的巨大的打擊，同樣很多人因為同伴的犧牲而憋著一口怨氣，紛紛都要去跟鬼子拼命，羅青山極力阻止，卻始終難以安撫同志們暴躁的心。這個時候褡褳犧牲的消息傳了過來，這次山娃也沖動了起來，羅青山努力將其攔住，并給士氣受傷和怨氣橫生的同志們以安撫和鼓勵，大家的情緒總算是平息下來了。

鬼子特意建了一個集中營，將被抓來的年輕婦女給關起來逐一排查，二娘恰好和張英關在了一起，很快兩個人便熟識了。為了保存隊伍實力不再遭受日本人的圍剿，翠萍最終決定帶著大家前往老虎嶺，岳五木(馬京京 飾)沒有任何猶豫的接納了他們。這次褡褳的死對翠萍的打擊十分巨大，她內(nèi)心很難受，很自責。在李大紅那里，山娃知道了上次自己遇到的教書先生竟然是上杉勇，同樣，山娃的內(nèi)心也是很痛苦和自責的。

面對這次戰(zhàn)斗的失利，作為指導員的羅青山前往團部匯報情況，遭到了趙團長和關政委的嚴厲批評，不僅如此，羅青山還被關了禁閉。此時趙團長和關政委十分擔心張英的情況，因為張英不僅是兵工廠的技術員，還是愛國華僑領袖張老先生的女兒，張英落入鬼子手中的消息一旦傳出去，肯定會造成重大的政治影響，因此總部首長對此十分重視，要求他們必須盡快營救出張英，可是派誰去尋找張英，趙團長和關政委犯了難了。