蜀軍糧草連連被劫，蜀軍將領(lǐng)叫苦不迭。然而諸葛亮(王洛勇 飾)卻不以為意，他正是要用這些木牛流馬和糧米來誘導司馬懿，將魏軍引入上方谷全殲。

連連獲勝使得部分魏軍將領(lǐng)開始驕狂大意起來，謹小慎微的司馬懿仍然認為這其中有詐，半俱疑心地命令眾將小心行事。

通過被俘虜?shù)氖褴姡?role>司馬昭(檀健次 飾)得知了糧道屢屢被劫的諸葛亮已經(jīng)下令，大軍后撤至上方谷十里處扎寨。余下士兵則由姜維(白海濤 飾)帶領(lǐng)斷后。

司馬昭找到郭淮(何翔 飾)，好說賴說懇求追隨郭淮一同劫糧。被俘蜀軍所透露的軍情使得他動心不已，連帶郭淮也頗為心動。在司馬昭的死皮賴臉下，郭淮答應。

蜀軍祁山大營，郭淮與司馬昭帶領(lǐng)的魏軍殺入，喊殺聲震天。姜維等守將苦苦抵擋，郭淮與司馬昭于是乘勝殺向重重埋伏的上方谷。

魏軍大營，司馬懿發(fā)現(xiàn)了了司馬昭擅自行動，大驚失色深知兒子中計，匆忙帶兵前往營救。另一邊，郭淮與司馬昭等人行軍至上方谷，遇上蜀將魏延(韓東 飾)帶領(lǐng)的小股蜀軍，兩方展開了對峙。魏延且戰(zhàn)且退，往上方谷內(nèi)撤退。司馬昭與郭淮在經(jīng)過一番試探之后率大兵長趨追入，一步步落入了諸葛亮撒下的天羅地網(wǎng)當中。諸葛亮示意繼續(xù)等待，待到司馬懿追上司馬昭之時，再一網(wǎng)打盡。司馬懿進入山谷后，諸葛亮一聲令下，鋪天蓋地的火油傾瀉而下，不消片刻整個上方谷內(nèi)就燒成了一片火海，魏國大軍在火海里苦苦掙扎，死傷慘重。司馬懿等人往身上澆水，拼死往外突圍，可惜風向所致，幾人寸步難行。司馬懿眼看著在劫難逃，父子三人陷入了絕望當中。

司馬懿與諸葛亮隔空對話，懇求諸葛亮遵守諾言放過自己的兩個兒子。諸葛亮答應，表示只要司馬懿肯自盡，那么自己就絕對不會食言。司馬懿聞之，就要拔劍自盡，司馬師(肖順堯 飾)與司馬昭拼命攔下。就在司馬懿即將自刎之時，天色忽然大變，烏云密布，頃刻間大雨滂沱，淋滅了上方谷內(nèi)的大火。魏國大軍死里逃生，突出重圍。天時不允，諸葛亮頹然萎頓，自知大漢光復恐怕再無希望。

魏軍大營，僥幸死里逃生的司馬懿重懲郭淮五十軍棍，并欲按軍法斬殺司馬昭。一時間，眾將士苦苦求情。