保安團(tuán)進(jìn)入花芙蓉(吳乙彤 飾)的私宅搜查，關(guān)威(曹云金 飾)一行人藏在地窖里面避難，一只老鼠發(fā)出叫聲引起了保安團(tuán)士兵注意。關(guān)威抓住老鼠放到地面上，保安團(tuán)的士兵見(jiàn)是老鼠弄出聲響，沒(méi)有再繼續(xù)搜查，打道回府。

蘇先生(何政軍 飾)受了重傷無(wú)法返回部隊(duì)，他的真實(shí)身份是武工隊(duì)隊(duì)長(zhǎng)，英勇無(wú)敵殺過(guò)許多日本鬼子。關(guān)威雖然聽(tīng)過(guò)武工隊(duì)的名號(hào)，但謝絕了蘇先生加入共產(chǎn)黨的邀請(qǐng)，打算憑自己的能力為父親報(bào)仇。

史勇(范雷 飾)效力于國(guó)軍陳營(yíng)，與共軍水火不容，再加上父親當(dāng)年死于帶領(lǐng)農(nóng)奴起義的共軍手中，史勇對(duì)共軍充滿仇恨，趁著房中無(wú)人，欲出手殺掉蘇先生。

關(guān)鍵時(shí)刻沈傲雪進(jìn)入房中阻攔史勇行兇，兩人到房外交談，沈傲雪的思想覺(jué)悟高于史勇，國(guó)難當(dāng)頭，國(guó)共兩軍已經(jīng)結(jié)盟對(duì)付日軍，史勇理應(yīng)放下個(gè)人仇恨，將民族安危放在首位。

一直以來(lái)，沈傲雪做夢(mèng)都想投奔共產(chǎn)黨，蘇先生不但是共產(chǎn)黨，而且還是殺敵無(wú)數(shù)的武工隊(duì)隊(duì)長(zhǎng)，沈傲雪返回房間一臉敬佩與蘇先生套近乎。

蘇先生因無(wú)法返回部隊(duì)，決定把獲取的日軍戰(zhàn)略布署圖送給國(guó)民黨，史勇是國(guó)民黨營(yíng)長(zhǎng)，是攜帶戰(zhàn)略圖前往國(guó)軍陣地的不二人選，關(guān)威一行人計(jì)劃為其打掩護(hù)，聲東擊西引走日軍。

在實(shí)施計(jì)劃的過(guò)程中，關(guān)威與沈傲雪被日軍追擊，兩人于危難中見(jiàn)真情，不離不棄一起逃跑，在花芙蓉一行人的接應(yīng)下成功逃走。

史勇在關(guān)威一行人的掩護(hù)下甩掉日軍，只身一人進(jìn)入沂臨城，將日軍的戰(zhàn)略布署圖呈交給小野。

小野是山田(楊鈞臣 飾)挺進(jìn)隊(duì)成員，長(zhǎng)期潛伏在國(guó)民黨內(nèi)部，他的真實(shí)身份無(wú)人得知。史勇渾然不知羊入虎口，被關(guān)入大牢侯審。

關(guān)威獲知史勇被擒，與方朗(唐以諾 飾)跑到國(guó)軍營(yíng)地門(mén)口鬧事，如愿以?xún)敱魂P(guān)入國(guó)軍大牢。

另一邊，馬三(潘宏梁 飾)與花芙蓉合力劫持監(jiān)獄廚師郭貼，將其軟禁。

郭貼的副手準(zhǔn)備回監(jiān)獄上班，馬三攜帶炊具趕到監(jiān)獄，在其副手面前謊稱(chēng)是其表弟，因其母患病，他專(zhuān)程到監(jiān)獄來(lái)頂幾天班。

小野秘密會(huì)見(jiàn)山田，在山田的命令下繼續(xù)潛伏在國(guó)軍內(nèi)部，與己方部隊(duì)里應(yīng)外合攻打沂臨城。