夜幕降臨，花芙蓉(吳乙彤 飾)一行人往史家鎮(zhèn)方向摸去，在鎮(zhèn)外的山路上遭遇日軍大部隊圍攻，眾人身經百戰(zhàn)臨危不亂，齊心協(xié)力突破重圍。

關威(曹云金 飾)已經落入日軍手中，為了鄉(xiāng)親們的安危，他暫且歸順日軍，卻被同伴們誤會，含冤受屈成了眾人眼中的漢奸走狗。

泥鰍(賈虎 飾)雖然歸降日軍，但身在曹營心在漢，不忘自己是中國人，佯裝游說關威投降。

陳小拿(任正彬 飾)與松下惠(靳逍紫若 飾)站在房外偷聽，泥鰍大聲說話，勸說關威不要再與日軍斗爭，關威出手教訓泥鰍，同時壓低聲音與其交談，兩人一唱一和騙過了陳小拿與松下惠，泥鰍挨了關威一頓暴揍，鼻青臉腫離開房間。

松下惠被泥鰍使出的苦肉計蒙騙，吩咐泥鰍到軍醫(yī)處治傷。

花芙蓉一行人完全不知道關威是在詐降，冷傲雪(周知 飾)最痛恨的就是賣國賊，決定進入史家鎮(zhèn)殺掉關威。

方朗(唐以諾 飾)深信關威有不得已的苦衷，在路上攔住冷傲雪，稱愿為關威抵命，不給冷傲雪入鎮(zhèn)殺害關威。兩人僵持之際，其余人趕了過來勸架。

陸小雅(張倩如 飾)擔心關威的安危，只身一人前往史家鎮(zhèn)，在陳小拿的陪同下見到了關威，兩人當著陳小拿的面敘舊，關威不希望陸小雅太擔心他，讓陸小雅先離去。

陸小雅為了見關威一面自投羅網，關威開始投鼠忌器，不敢輕易行動，擔心陸小雅受到牽連。

泥鰍來到軟禁關威的房外，關威寫了一張紙條扔到窗戶外面給泥鰍，叮囑泥鰍前往鎮(zhèn)外的寺廟找馬三(潘宏梁 飾)一行人。

泥鰍拿著紙條轉身離去，絲毫沒有發(fā)現被人跟蹤，跟蹤泥鰍的人是陳小拿的手下，陳小拿從手下嘴中得知泥鰍通敵，決定按兵不動，繼續(xù)讓手下人密切監(jiān)視泥鰍。

泥鰍離開史家鎮(zhèn)，進入一座寺廟，被藏身其中的馬三襲擊，馬三不知道泥鰍替關威送情報，還以為泥鰍是日方派來的探子，泥鰍猝不及防被馬三撲倒在地上，命懸一線處境危急，隨時有可能死在馬三手中那把殺人無數的勾魂刀下。