關(guān)威(曹云金 飾)一行人殺掉五個日軍士兵，換上日軍軍裝返回監(jiān)獄。一行人在行動過程中遇到一個身份可疑的日軍士兵，該士兵一反常態(tài)竟然幫助眾人關(guān)上了實驗室房門，以防有人發(fā)現(xiàn)室內(nèi)有五具尸體。

眾人疑惑不解揣摩該士兵的意圖，蘇先生(何政軍 飾)忽然現(xiàn)身，跟在他身邊的正是之前關(guān)上實驗室房門的日軍士兵，此人是武功隊副隊長趙猛(宣言 飾)。

蘇先生顧不上與眾人詳談，打開地道木蓋，讓牢房中的同胞們從地道逃跑。

是夜，有日軍發(fā)現(xiàn)實驗室死了五個同伴，立時沖到屋外高聲喊話，向上級通風(fēng)報信。

傳文劫持了櫻木，與隨之而來的山田(楊鈞臣 飾)對峙，山田被傳文的同伴開槍打傷，傳文在同伴的幫助下逃之夭夭。

蘇先生在撤退過程中被子彈打中胸部，面色痛苦癱倒在地上，在關(guān)威一行人的救助下，蘇先生離開日軍基地，雖然逃了出來卻是命不久矣。

關(guān)威敢想敢做是一條好漢，深得蘇先生賞識，蘇先生對關(guān)威懷有難以言明的親切感，臨死之前任命關(guān)威為武工隊的代理隊長。一代抗日豪杰就此隕命山中，眾人無不面色黯然,下山之時在路上殺掉惡貫滿盈的櫻木。

泥鰍(賈虎 飾)向關(guān)威辭行，無意隨眾人一起抗日殺敵，關(guān)威沒有強留泥鰍，相信泥鰍不會出賣眾人。

泥鰍打算離開新城遠(yuǎn)走高飛，卻被嗅覺靈敏的陳小拿(任正彬 飾)帶兵抓獲，山田知道泥鰍在坐牢期間與關(guān)威一行人有來往，一槍打掉泥鰍頭上的帽子，泥鰍毫無心理準(zhǔn)備，嚇得癱坐在地上。山田一臉殺氣提醒其必須供出關(guān)威一行人的藏身之處。

蘇先生生前潛入日軍實驗基地，在副手趙猛的幫助下拍到大量日軍做實驗的相片，眾人打算把相片交給被日軍軟禁的洋人牧師手中，洋人牧師即將回國，到時就能把相片刊登出來公諸于眾，拆穿日軍丑惡的嘴臉。

趙猛擔(dān)心關(guān)威一行人無法完成任務(wù)，打算親自送相片給洋人牧師，因關(guān)威強烈反對，趙猛只得提醒眾人不能辦砸事情。

關(guān)威一行人混入新城，派出羅如海(王佳寧 飾)與洋人牧師見面，洋人牧師同意收下相片。

另一邊，患病的山田決定取消送洋人牧師回國，必要的時候?qū)⑵錃⒑Α?/p>